이 기사는 2021년 07월 30일 15:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '세종메디칼'이 비상장사 '타임인베스트먼트' 품에 안긴다. 타임인베스트먼트가 세종메디칼 유상증자에 참여해 최대주주 지분을 형성하는 경영권 거래구조를 짰다. 신주를 대거 발행하면서 정관도 뜯어고친다. 타임인베스트먼트가 기존 정관 발행 한도를 초과하는 신주를 청약하기 때문이다.

복강경 수술기구 제조업체 세종메디칼은 550억원 규모 자금 조달 일정을 내놨다. 경영권 변경 계약과 맞물린 투자다. 전략적투자자(SI)인 타임인베스트먼트가 가장 많은 자금을 댄다. 세종메디칼 제3자 배정 유상증자에 250억원을 출자하기로 했다. 구주 매입 없이 신주만 취득해 최대주주로 올라선다.

나머지 300억원은 재무적투자자(FI)가 책임진다. 세종메디칼이 발행하는 △권면총액 100억원 1회차 전환사채(CB) △100억원 2회차 CB △100억원 1회차 신주인수권부사채(BW)를 인수한다. '케이원 바이오 조합1'은 1회차 BW, '에이치바이오조합1'은 1·2회차 CB에 투자한다. 납입일은 모두 오는 9월 17일이다.

경영권 구주 지분도 FI가 분담한다. 현 최대주주인 정현국 대표이사와 특별관계자 지분 58.25%를 '엠오비컨소시엄', '1-13호 마사 신기술조합 제44호'가 나눠서 인수한다. 거래 규모는 757억원이다. 잔금일은 다음달 27일이다.

타임인베스트먼트는 두 차례로 나눠 자금을 납입한다. 정관상 250억원을 한꺼번에 납입할 수 없기 때문이다. 세종메디칼은 정관에 일반 공모 증자 외에 나머지 신주 발행 한도를 발행주식총수의 20% 이내로 설정했다. 코스닥 상장 법인 표준 정관상 신주 발행 한도인 20%를 준용했다. 하지만 타임인베스트먼트가 청약한 신주 물량은 발행주식총수의 40%(271만1096주)에 이른다.


타임인베스트먼트는 정관 위배사항을 해소하기 위해 같은 발행 조건으로 유상증자 금액을 절반으로 쪼개기로 했다. 먼저 다음달 25일 1차로 125억원을 출자한다. 신주는 정관 기준을 충족하는 발행주식총수의 20%(135만5548주)다. 신주 발행가액은 기준 주가에 할인율 9.95%를 적용한 9220원이다. 2차로 나머지 125억원은 오는 9월 10일 지급한다.

눈길을 끄는 건 1차와 2차 납입일 사이 정관을 손보기로 했다는 점이다. 타임인베스트먼트는 2차까지 유상증자 대금을 납입해야 지분 28.57%(271만1096주)를 가지고 세종메디칼 최대주주에 오를 수 있다.

세종메디칼은 오는 9월 3일 열리는 임시주주총회에 정관 개정 안건을 상정할 예정이다. 신주인수권 발행 한도는 발행주식총수 대비 100%까지로 늘릴 방침이다. 코스닥 상장 법인 표준 정관보다 상향한 기준이다. 신주를 발행해 조달한 자금을 기존 사업 관련 공동 기술 개발 등에 투입하기 위해서다.

정관 개정은 주총 특별결의 사안이다. 최대주주 우호 지분이 과반을 점유하고 있어 안건 통과는 무리 없이 진행될 것으로 풀이된다. 특별관계자를 포함한 정 대표 지분은 58.32%다.

타임인베스트먼트 자금력도 눈여겨볼 부분이다. 지난해 말 자산총계는 127억원이다. 자체 재무여력으로 유상증자 대금 납입이 어려운 형편이다. 이재철 타임인베스트먼트 대표이사가 지분 100%를 보유한 개인회사다.

세종메디칼 관계자는 "두 건의 유상증자는 법무법인 자문을 구해 진행하고 있다"며 "최대주주 지분이 있어 정관 개정은 순조롭게 될 것"이라고 말했다.