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[스톡옵션 대체재 'RSU' 마법]규제 회피 효과로 스타트업·상장사 관심 쏠린다②CB 활용 자기주식 취득·처분 자유로워, FI 동의 등 상법상 주총 결의 불필요

이명관 기자공개 2022-01-19 08:00:11

[편집자주]

최근 벤처투자업계를 중심으로 RSU(양도제한조건부주식)에 대한 관심도가 높아지고 있다. 주 투자처인 스타트업 성장의 필요조건인 인재 영입 측면에서 활용도가 높기 때문이다. 성과보상 제도인 RSU는 스톡옵션의 대체재로 해외에선 부각되고 있지만 아직 국내에선 일부 대기업과 스타트업만이 도입해 활용하고 있다. 더벨이 RSU의 특징과 활용도 등을 살펴보고자 한다.

이 기사는 2022년 01월 13일 08:29 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

RSU(Rstricted Stock Units)는 양도제한조건부주식이다. 최근 들어 스톡옵션의 대체재로 떠오르고 있다. 특히 스톡옵션이 스타트업들이 주로 선택하는 성과보상 제도인 반면 RSU는 상장사도 폭넓게 활용할 수 있다. 그렇다면 RSU는 어떤 방식으로 두루 활용될까.

◇상장사 RSU 활용 '만능키' CB

많은 제약조건이 따라붙는 스톡옵션은 주로 상장사가 아닌 스타트업이 활용하곤 한다. 우선 스톡옵션의 경우 행사 가격이 상법에 따라 명시돼 있다. 상법 340조의2 4항에 따르면 시가 및 액면금액 중 높은 금액을 택하도록 돼 있다.

여기에 신주 형태로 종업원에게 부여되다 보니 기존 주주의 지분 희석 문제도 있다. 주가 하락의 트리거가 되기도 한다. 여기에 재직기간 2년 요건이 있다보니 이 기간 동안의 주가 변동성도 변수다. 성장국면에 있는 스타트업과는 상황이 다른 셈이다.

반면 RSU는 상장사가 손쉽게 활용할 수 있다. 전환사채(CB)를 활용하면 상법상 규제를 회피할 수 있다.

RSU는 주식을 실물로 바로 지급하는 형태의 보상제도다. 상장사라면 자기주식을 취득한 이후에 종업원에게 지급해야 한다. 여기서 걸림돌은 '배당가능이익'이 있어야 자기주식 취득 및 처분이 가능하다. 배당가능이익이 있더라도 해당 자기주식을 시장에서 직접 매집해야 한다. 회사 입장에서 보면 추가적인 자금이 소요된다는 얘기다.

그런데 CB를 활용하면 이 같은 제약은 더이상 문제될 게 없다. 방법은 이렇다. 우선 CB를 발행한다. CB의 경우 배당가능이익이 없더라도 발행이 가능하다. CB가 부채로 잡히다 보니 회사에겐 상환해야 하는 빚이 더 생기는 식이기 때문이다.

이후 해당 CB를 회사가 인수한다. CB를 상환하는 것과 동일한 경제적 효과를 낼 수 있다. 이렇게 확보한 CB를 RSU 명목으로 무상으로 종업원에게 나눠주면 된다. 스톡옵션과 달리 CB는 얼마에 팔아야 한다는 규제가 없다.

이때 선관주의 의무가 문제될 수 있다. 하지만 이는 종업원에게 동기부여 차원에서 회사 이익을 나눈다는 논리를 펼치면 '배임'이슈에서 벗어날 수 있다.

CB를 지급받은 종업원은 받자마자 주식으로 전환하면 된다. 실물로 바로 지급을 받다보니 스톡옵션과 달리 바로 주주로 올라서게 된다. 물론 이때 기간에 따른 제약을 부여할 수 있다. 해당 종업원이 곧바로 지분을 현금화해 퇴사할 위험이 상존하기 때문이다.

관련 업계 관계자는 "보통 기간을 설정해 놓고, 가져갈 수 있는 지분에 제한을 걸어두는 형태로 구조를 짠다"며 "이렇게 반납해 모인 지분을 'RSU 풀'로 가져가는 형태로 운영한다"고 설명했다.

기업들은 통상 2년을 채우지 못하면 지급받은 지분의 절반, 3년을 못채우면 30%를 반납하는 형태의 구조를 택한다. 이렇게 풀이 만들어지면 지금부터는 이를 활용해 RSU를 운영하는데, 기존 지분을 활용하면 되기 때문에 지분 희석 문제에서 자유로운 측면이 있다.

◇스타트업, FI 눈치 안본다

RSU는 스타트업에게도 스톡옵션 대체재로 손색이 없다. CB를 활용한 상장사보다 더욱 쉽게 RSU 풀을 만들어 활용할 수 있기때문이다.

보통 스타트업은 창업주가 지분 100%를 보유한 상태로 시작한다. 이때 회사가 창업주의 지분 10% 가량을 자사주 형태로 매입한다. 자사주다 보니 창업주 입장에서도 지배력에 대한 고민을 내려놓을 수 있다.

특히 이 경우에도 규제에서 자유로울 수 있다. 관련 업계 관계자는 "회사가 자기 주식을 취득할 때 여러가지 제한이 있다"며 "단 무상으로 취득할 때는 별도의 제한을 두지 않는다는 판례가 있다"고 말했다.

이렇게 확보한 자사주가 바로 RSU 풀이 된다. 여기서 주목할 점은 RSU의 경우 스톡옵션과 달리 주주들의 사전 동의를 구하지 않아도 된다.

보통 스타트업의 성장 과정에서 AC 혹은 VC가 지원군으로 나서곤 한다. 당장 자금력이 떨어지는 스타트업 입장에서는 어쩔 수 없는 선택이다. 외부 자금 수혈은 손익분기점을 넘어서고, 사업이 본궤도에 올라야 어느정도 마무리된다. 이후부터는 선택의 영역으로 보면 된다.

이때 스톡옵션을 종업원에게 지급하려면 재무적 투자자(FI)의 동의가 필요하다. 상법상 보통 주주총회를 거친다. 하지만 RSU는 별도 법적 제한이 없다. 대주주가 필요하다면 아무런 제약 없이 RSU를 활용할 수 있다. 그만큼 운영의 묘를 살릴 수 있는 여건이 마련돼 있다는 얘기다.
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