이 기사는 2022년 02월 23일 08:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

얼라인파트너스자산운용이 SM엔터테인먼트에 독립적인 감사 선임을 요구하는 이유 중 하나로 최대주주 매각 작업에서 발생할 수 있는 주주가치 훼손 가능성을 들고 나왔다. 시나리오별로 세밀한 분석을 제시해 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표의 M&A 전문성을 드러냈다는 평가다.

얼라인파트너스자산운용이 SM엔터테인먼트 주주제안으로 독립적인 감사 선임의 필요성을 주장한 주요 이유 중 하나는 경영권 매각 과정에서 발생할 수 있는 주주가치 훼손에 대한 우려 때문이다. SM엔터테인먼트 지분 18.53%(2021년 9월말 기준)를 보유한 최대주주인 이수만 프로듀서는 경영권 매각 작업을 진행 중인 것으로 알려져있다. 유력한 인수자로는 CJ그룹이 거론된다.

주목할 점은 얼라인파트너스자산운용이 주주들에게 배포한 프레젠테이션 자료에서 경영권 매각으로 주주가치가 훼손될 가능성을 시나리오별로 자세히 언급한 점이다. 이는 독립적인 감사 선임의 당위성을 뒷받침할 주요 근거로 활용됐다.

운용업계에서는 PE(Private Equity) 출신 M&A 전문가로 자산운용업에 뛰어든 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표만의 차별점이 드러난 부분으로 해석하고 있다. 이 대표는 글로벌 사모투자펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR) PE팀 한국담당 상무를 역임하면서 오비맥주, 티몬, LS오토모티브, 케이씨에프테크놀러지스(KCFT) 투자에 참여했다.

얼라인파트너스자산운용은 이수만 프로듀서 개인지분 또는 특수관계인 합산지분(19.03%)에 한해 프리미엄을 붙이는 형태로 경영권 인수 작업이 진행될 것으로 예상하고 있다. 어떤 형태로든 20%에 채 미치지 못하는 지분율로 경영권을 가져오는 셈이다. 이 상황에서 인수기업이 이사회를 장악하면 소수 주주와의 구조적 이해상충 문제가 발생할 여지가 있어 주주가치 훼손을 견제할 감사 선임이 필수적이라는 판단이다.

얼라인파트너스자산운용은 우선 인수기업이 프리미엄을 반영해 최대주주 지분을 높은 가격에 사간 이후 SM엔터테인먼트에 불리한 비율로 합병을 단행할 가능성을 제기했다.

SM엔터테인먼트가 보유한 지적재산권(IP)에 대해 인수기업이 유리한 조건으로 사용계약을 체결할 가능성도 우려 요소로 꼽았다. 얼라인파트너스자산운용은 SM엔터테인먼트 사업성과 경쟁력이 우수한 평가를 받는데는 케이팝(K-POP) 원천 IP의 상업적 가치가 한몫했다고 보고 있다.

원천 IP가 음반·음원, 굿즈(Goods), 오프라인 콘서트, 광고 등 기존 엔터테인먼트 산업뿐 아니라 신기술에 기반한 NFT(Non-Fungible Token), 메타버스, 온라인 콘서트, 멤버십 판매 등 새로운 엔터테인먼트 산업과 결합하면 수익기회를 지속적으로 확장할 수 있다는 판단이다.

이외에 인수기업이 SM엔터테인먼트의 ‘알짜’ 자회사들을 정당한 가치보다 낮은 가격에 매각할 가능성도 제기했다. 잠재대상물로는 SM스튜디오스와 산하 자회사들을 꼽았다. SM엔터테인먼트는 지난해 4월 비음악사업을 통합관리하는 SM스튜디오스를 출범시켰는데 100% 자회사 형태다. SM스튜디오스는 팬 커뮤니케이션 플랫폼업체 디어유(지분율 40.17%), 연예인 매니지먼트업체 키이스트(24.35%)와 SM C&C(29.60%), 콘텐츠 유통업체 SM Life Design(29.81%)을 산하에 두고 있다.

얼라인파트너스자산운용 관계자는 “소수주주가 추천한 독립적인 감사 선임은 인수기업 주주와 SM엔터테인먼트 주주간 발생할 수 있는 구조적 이해상충에 대한 우려를 완화하고 주주가치를 보호하는 데 도움이 될 것”이라고 말했다.