이 기사는 2022년 06월 23일 13시30분 thebell에 표출된 기사입니다

코스닥 상장사 '더에이치큐(THQ)' 경영권 인수합병(M&A)의 설계자는 '휴림로봇'으로 드러났다. THQ 인수엔 구주와 신주 거래가 섞여 507억원이 넘는 현금이 오갈 예정이다. 휴림로봇은 최근 삼부토건 지분을 판 자금으로 인수금을 마련한 상황이다. 남은 잔금을 마련할 재무적투자자(FI)를 위해 엑시트 구조까지 고려해 THQ M&A 구조가 짜였다는 분석이 나온다.

THQ 최대주주 '에스엠브이홀딩스(SMV홀딩스)'와 특수관계인 '더블유에스디홀딩스(WSD홀딩스)'는 지난 22일 코스닥 상장사 휴림로봇과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결했다.

경영권 구주 80만주를 휴림로봇에 양도하는 내용이 골자다. 주당 1만2500원으로 책정됐다. 거래 금액은 100억원이다. 이날 계약금 지급을 마쳤고, 오는 8월3일 임시주주총회 전까지 잔금을 치를 예정이다. 주주총회를 통해 휴림로봇의 THQ를 활용한 새로운 사업 방향과 이를 끌어갈 경영진 면면이 드러날 것으로 관측된다.

SMV홀딩스 등은 오랜 시간 THQ 매각을 위한 사전 작업을 해왔다. 이달 들어선 복수의 인수 후보자들과 THQ 경영권 매각 논의도 구체적으로 나눴다. 일부 원매자는 실사에도 나선 가운데 유력한 인수 후보자 중 하나였던 휴림로봇이 최종 낙점됐다.

THQ는 상장폐지를 위한 정리매매 중 한국거래소 등과 소송 끝에 생존한 '감마누'가 전신이다. 지난해 사명 변경으로 이미지를 개선하고 흑자 전환까지 이뤄냈다. 주력 사업도 이동통신 안테나에 이어 여행 인바운드 사업으로 확장했다. 이번 경영권 매각 계약으로 SMV홀딩스 등은 2017년 260억원가량을 투자한 지 5년 만에 엑시트할 수 있는 9부 능선을 넘게 됐다.

휴림로봇은 THQ 경영권 구주 인수와 함께 유상증자 투자로 최대주주에 올라 지배력을 더할 계획이다. THQ는 지난 5월 결의했던 150억원 규모의 유상증자 투자자를 휴림로봇으로 변경했다. 휴림로봇이 오는 8월2일 유상증자 대금을 납입하면 경영권 구주 80만주와 함께 총 672만1831주(15.65%)를 거느린 최대주주에 오를 예정이다.

휴림로봇은 THQ 신주를 최근 주가와 비교했을 때 약 3분의 1 수준에 인수할 수 있게 됐다. 이는 THQ가 유상증자를 처음 결의했던 시점에 결정된 발행가액 2533원이 그대로 유지된 결과다. THQ는 경영권 매각 관련 소식이 전해진 지난달 중순 이후 주가가 계속 올라 전날(22일) 종가는 6780원까지 올랐다.


이와 관련 휴림로봇은 최근 삼부토건 지분을 처분해 확보한 현금 427억원 가운데 상당액을 M&A 자금으로 재활용했다. 앞서 휴림로봇은 코스닥 상장사 '디아크'에 100억원을 투자한 데 이어 이번 THQ 인수에 250억원을 쏟을 예정이다.

그 외 인수자금은 투자조합 등으로 구성된 FI를 동원했다. THQ 경영권 인수에 동원된 FI로는 석림관광개발㈜과 썬라이즈, 베스트라인, 시애틀 등이다. 이들은 휴림로봇이 인수한 경영권 구주 외 주식 664만3134주를 인수할 예정이다. 주당 3871원에 인수했다.

FI들이 인수한 구주의 지분율은 모두 5% 미만으로 공시 보고 등 의무가 없는 수량이다. 잔금을 치르면 언제든지 처분할 수 있는 것이다. 최근 THQ 주가가 6000원을 전후해 등락하고 있는 만큼 엑시트까지 고려한 인수 구조를 짠 것으로 풀이된다.