이 기사는 2022년 10월 04일 16시30분 thebell에 표출된 기사입니다

동화약품의 최대주주로 오너 4세 개인회사인 DWP홀딩스가 올라섰다. 기존 최대주주였던 동화지앤피를 DWP홀딩스를 통해 인수하고 투자부문을 분할 및 합병하는 방식을 활용했다. 3년여에 걸쳐 추진한 이 과정을 통해 오너 4세는 세부담을 낮추면서 최대주주 지배력을 확보하게 됐다는 평가다.

동화약품은 지난달 30일 공시를 통해 최대주주가 동화지앤피에서 DWP홀딩스로 변경됐다고 밝혔다. 동화지앤피는 지분 15.22%를 보유한 유리병 용기 제조 계열사다. 동화지앤피가 동화약품 지분을 보유한 투자부문을 떼어 내고 DWP홀딩스가 이를 흡수합병했다. 이를 통해 DWP홀딩스는 동화약품 지분 15.22%를 확보한 최대주주가 됐다.


DWP홀딩스는 2019년 11월 설립한 회사다. 정관에 사업목적으로 '지주사업'을 명시하고 있다. 당초 동화약품그룹의 지주사를 목표로 설립한 것으로 보인다. DWP홀딩스는 윤도준 동화약품 회장의 장남 윤인호 부사장이 최대주주인 개인기업이다. 윤 부사장은 동화약품의 최고운영책임자(COO)로 경영승계를 준비 중이다.

DWP홀딩스는 설립하자마자 지배구조의 핵심인 동화지앤피의 지분을 매입했다. 동화지앤피는 윤 회장 뿐 아니라 동화개발·동화약품·가송재단·테스 등 계열사들이 지분을 보유하고 있었다. DWP홀딩스가 공시한 감사보고서에 따르면 이들 계열사로부터 동화지앤피 지분 100%를 576억원에 취득했다.


세부적으로 각각 얼마에 인수했는 지는 밝히진 않았지만 공시의무가 있는 가송재단과 동화약품이 DWP홀딩스에 얼마에 매각했는지를 통해 대략적인 기업가치는 알 수 있다.

동화약품은 지분 9.91%를 60억원에 매각했다. 동화지앤피의 기업가치를 대략 605억원으로 평가했다. 당시 동화약품 주가는 8190원이었다는 점을 감안하면 단순계산으로 지분가치를 348억원, 사업가치를 257억원으로 책정한 것으로 추산된다. 동화지앤피는 매년 270억원의 매출로 10억원 안팎의 영업이익을 꾸준히 올리고 있었지만 사업가치를 지분가치 대비 다소 낮게 책정한 셈이다.

가송재단은 지분 10%를 59억원에 넘겼다. 동화약품보다 지분은 더 많지만 매매대금은 미미하게 낮다. 결과적으로 DWP홀딩스는 재단 등 계열사를 활용해 보다 손쉽게 동화지앤피를 인수할 수 있었고 이는 곧 윤 부사장이 동화약품 최대주주 지위를 확보한 결정적 계기가 됐다.

특히 윤 부사장은 세부담을 줄이면서 두마리 토끼를 잡게 됐다는 점이 주목된다. 시가 기준으로 동화약품 지분 15.22%에 대한 가치는 366억원 정도다. 만약 이를 증여로 확보하게 되면 최대주주 지분인 만큼 20% 할증되고 최고 증여세율 약 50%가 적용되기 때문에 대략 200억원 안팎의 세금을 내야한다. 현금으로 납부해야 한다는 부담도 가중된다.

하지만 동화지앤피 지분 인수 및 합병방식으로 576억원으로 동화약품 최대주주 지위는 물론 연간 200억원대 매출을 올리는 계열사까지 확보할 수 있었다. 동화지앤피는 지난해와 올 초 DWP홀딩스에 총 156억원의 현금배당을 하며 곳간역할도 했다.

동화약품 관계자는 "가송재단 등이 동화지앤피 지분을 얼마에 처분했는지는 알지 못한다"며 "지배구조 단순화 작업으로 봐달라"고 말했다.