이 기사는 2023년 04월 13일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀바스AI가 지난해 여행사 전환사채(CB)에 20억원을 투자해 눈길을 끈다. 해당 여행사는 곽민철 셀바스AI 대표가 최대주주로 있는 곳이다. 최대주주에 대한 자금 지원적 성격의 증권 매입은 원칙적으로 금지돼 있어 셀바스AI는 이를 유상증자 참여 위험요소로 적시했다. 다만 여행업에 신기술을 도입하는 신사업 진행의 일환으로 예외 조항이 적용될 수 있단 입장이다.

코스닥 상장사 셀바스AI는 지난해 10월 셀바스투어가 발행한 20억원 규모 제1회차 무기명식 무보증 전환사채(CB)에 전액 투자했다. 이 사채의 만기는 2026년 10월이며 쿠폰금리는 0%, 만기금리는 3%다. 셀바스AI는 올 10월부터 주식전환을 청구할 수 있으며 전환청구 시 발행되는 주식 수는 2만주다.

셀바스AI의 연간 순이익을 고려하면 이 투자 금액은 적지 않다. 셀바스헬스케어 등 자회사 실적을 제외하고 셀바스AI가 지난해 벌어들인 별도 순이익은 33억원이다. CB 투자금액이 순이익의 61% 수준이다. 또한 셀바스AI는 증강현실기업 시어스랩의 지분 및 CB를 77억원 상당 보유한 것 외에 두 자릿수(10억원대) 규모 투자자산을 보유하고 있지 않다.


특이한 점은 셀바스투어가 곽민철 대표 소유 기업이란 점이다. 곽민철 대표는 지난해 6월 자본금 5000만원을 들여 셀바스투어를 설립했다. 현재 대표이사를 맡고 있으며 곽 대표 외에도 윤승현 셀바스AI 사내이사(영업총괄) 및 정연수 씨가 사내이사로 등재돼 있다. 셀바스AI에 따르면 최대주주인 곽 대표 외에도 여행업 전문가인 개인주주가 셀바스투어 지분을 보유하고 있는 상태다.

상법 위반 요소가 있다는 지적이다. 상법 제542조의9 및 상법시행령 제35조에 따르면 주요주주 및 특수관계인에 대한 자금 지원적 성격의 증권 매입 등은 원칙적으로 금지되고 있다. 셀바스AI 측 역시 이를 인지하고 증권신고서상 투자위험요소로 "회사의 판단과는 달리 해당 신용공여에 대해 불법성 문제가 제기될 가능성이 있다"고 언급했다.

셀바스AI 측은 여행업도 '숨겨진 신사업' 중 하나란 입장이다. 셀바스AI는 지난 2022년 정기 주주총회를 거쳐 정관상 사업목적에 티켓예매 및 판매대행업, 전자상거래 및 유통관련업, 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 등을 신규 추가했다. 이는 여행업에 AI(인공지능) 기술을 도입하는 신사업 실행을 위한 전략적 밑그림이었단 설명이다.

셀바스AI 관계자는 "여행업은 챗GPT 등 디지털 전환이 필요한 전통적인 아날로그 분야"라며 "내부적으로 의료, 교육과 마찬가지로 '넥스트 스텝'으로 보고 적정기술과 적정시점을 고려해 지난해 하반기부터 사업에 돌입한 것"이라고 말했다.

사업적인 연결성이 있다면 위법성 논란을 빗겨갈 수 있다. 상법 제542조의 9 및 상법시행령 제35조는 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'는 예외적으로 주요주주 및 특수관계자에 대한 신용공여를 허용하고 있다. 셀바스AI는 지난해 셀바스투어를 통해 120만원의 영업수익을 얻었다. 셀바스투어에 대한 채권 3300만원, 채무 100만원 등 내부거래도 일어나고 있다.

다만 셀바스투어로 지속적인 수익을 내야 할 것으로 보인다. 셀바스투어가 발행한 CB 약관에 따르면 셀바스투어는 올해 6월부터 시작해 6개월마다 셀바스AI에 경영실적을 보고해야 한다. 이 때 셀바스투어의 실적이 최초 평가액 대비 낮을 경우엔 하향 리픽싱이 요구될 수 있다. 셀바스투어 CB의 가치가 하락할 땐 셀바스AI가 손실을 입게 된다. 셀바스AI 관계자는 "영업을 시작한 지 얼마 되지 않아 매출액이 적은 상태일 뿐"이라고 말했다.