이 기사는 2023년 05월 19일 08시19분 thebell에 표출된 기사입니다

한국거래소가 물적분할 자회사의 중복상장에 대해 심사 기준을 강화 한 뒤 첫 예비심사 통과 사례가 나왔다. 업계에선 첫 사례에서 정해진 주주환원방식이 앞으로 진행될 물적분할 자회사 상장의 '표준'이 될 것이라고 바라본다.

강화된 심사에 더해진 건 모회사 주주보호와 관련한 ‘정성적 평가’이지만, 업계에선 ‘정량적 숫자’에 주목하고 있다. 특히 모회사 주주에게 현물배당하는 주식 규모에 집중하는 모습이다. 다만 일각에선 SK이노베이션이 검토하는 주식 교환처럼 다양한 양상의 사례가 나타날 수 있다고 전망하기도 한다.

◇ 쉽지 않았던 ‘첫 사례’, 주식 현물배당이 핵심

증권업계에 따르면 코스닥 시장 상장을 추진하는 필에너지가 18일 증권신고서를 내고 공모일정을 확정했다. 다음달 13~14일 기관투자자 대상 수요예측을 시작으로 6월 중 상장 절차를 마칠 계획이다.

필에너지는 2020년 코스닥 상장사인 필옵틱스로부터 물적분할해 설립된 회사다. 상장 추진 과정에서 거래소가 모회사 주주의 보호방안을 심사한 첫 사례로 주목받았다. 거래소의 기준 강화 이후 첫 심사사례였던 만큼 쉽지 않은 과정을 거쳤다. 상장 추진 기업의 예비심사 승인은 거래소 소관 업무이지만 당국의 규제강화와 관련한 첫 사례였던 만큼 금융당국과도 긴밀한 소통이 이뤄졌던 것으로 알려졌다.

지난해 10월 31일 예비심사를 청구 한 뒤 지난 11일 승인을 얻기까지 6개월이 넘는 심사기간이 소요됐다. 거래소가 통상 예비심사기간을 45일로 잡는다는 점을 감안할 때 이례적으로 긴 시간이다.

모회사 주주에 대한 보상방안을 확정하는 데 긴 시간이 걸렸다. 지난해 10월을 시작으로 올해 1월까지 3차례에 걸쳐 주주간담회를 진행해 주주의 의견 수렴 과정을 거쳤다. 지난 4월에는 주주환원정책을 더 확대한다는 공시 낸 뒤 의견을 한차례 더 수렴했다.

거래소의 강화된 평가는 ‘정성적 평가’다. 코스닥 상장규정 시행세칙 개정을 통해 ‘모회사 주주의 의견수렴, 주주와의 소통 등 주주 보호노력을 충실히 이행한 것으로 인정되는지 여부’를 물적분할 자회사 상장의 중점심사 사항으로 포함시켰다. 이번 승인은 필옵틱스가 6개월에 걸쳐 진행한 주주환원 노력이 충실했다고 인정한 셈이다.

다만 업계에선 과정보다 결과에 더 주목하는 분위기다. 주주 보호 노력의 정량적 지표가 명시되지 않았기 때문에 이번 사례가 ‘기준점’이 될 것이라고 바라본다. 한 증권사 IPO 본부장은 “모회사 주주들의 입장에선 보상이 크면 클수록 좋기 때문에 ‘주주의 동의’를 전제로 하긴 불가능 하다”며 “결국엔 앞선 사례와 비교한 주주환원 규모가 심사 승인 여부를 가를 수밖에 없다”고 전망했다.

필옵틱스는 필에너지의 상장과 관련해 확정한 주주환원정책이 160억~220억원 규모라고 설명한다. 2년간의 현금배당 규모와 필에너지 주식 현물배당, 자기주식 매입 및 소각 규모를 더한 숫자다. 업계에선 이 중 현물배당 규모에 집중하는 모습이다. 물적분할 중복상장과 관련한 문제의식이 커질 당시부터 다수의 전문가들이 주식 현물배당을 해법으로 제시해왔기 때문이다.


필에너지가 제시한 주주환원 규모로 봤을 때도 현물배당의 비중이 압도적으로 크다. 필옵틱스는 필에너지가 공모하는 물량의 20% 규모를 일반주주들에게만 현물로 배당하겠다고 공언했다. 공모 주식수가 281만1200주임을 감안할 때 현물배당 주식수는 56만2500주다. 희망공모가격밴드(2만6300~3만원)을 기준으로 본 가격은 약 148억~169억원가량이다.

필에너지는 공모주식의 20%를 현물배당 하겠다고 밝혔는데, IPO 업계에선 전체 상장예정주식수 대비 현물배당 규모를 주요 잣대로 보고 있다. IPO 거래 구조에 따라 기업가치 대비 공모주식수는 변동가능성이 크기 때문이다. 필에너지의 상장예정주식수 대비 현물배당 규모는 6% 수준이다.

◇ 대기중인 후속주자 기준점... 다양한 시도 가능성도

기준이 세워짐에 따라 앞으로 상장을 추진하는 상장사의 물적분할 자회사는 상장예정주식의 6% 현물배당에 상응하는 주주환원책을 마련해야 할 것으로 본다. 현재 물적분할로 설립된 기업 중 상장을 추진하고 있는 곳은 후성글로벌 등이 있다.

후성글로벌의 모회사인 후성은 아직 주주들을 대상으로 한 의견수렴 등의 절차를 진행하고 있지는 않다. 예비심사 청구 시점에 임박해서 본격적인 절차가 진행될 것으로 전망된다.

필에너지의 사례와 다르게 다양한 시도가 나타날 가능성도 있다. 앞서 SK이노베이션은 물적분할 자회사인 SK온을 상장시키기 전에 ‘주식교환’을 실시하는 방안을 검토하고 있다고 밝힌 바 있다. SK이노베이션이 시가총액 약 10%에 해당하는 자사주를 공개 매수로 사들이고, 이에 응한 주주에게 SK온의 주식을 지급하는 방식이다.

물론 아직 검토단계이고, 예상 IPO 시점까지 시간이 많이 남아있기 때문에 구체적인 실현가능성을 따지긴 어렵다. 다만 현실화되면 거래소가 충분히 인정할 수 있는 방식이란 게 업계의 평가다.

금융투자업계 관계자는 “거래소가 평가기준을 ‘정성적’으로 마련한 건 배당 등을 통한 직접적인 주주환원정책 뿐 아니라 모·자회사 동시상장으로 인한 주주의 피해를 최소화 할 수 있는 다양한 방안에 대해 열어두겠다는 의미”라며 “주식교환 기회 부여 등의 방안으로도 승인을 받을 수 있을 것이라고 본다”고 말했다.