이 기사는 2023년 10월 12일 17시52분 THE CFO에 표출된 기사입니다

유콘파트너스와 매각 딜이 무산된 파멥신이 수렁에 빠졌다. 새로운 투자자를 맞이했지만 300억원 납입이 성사되기 위해 해소해야 할 리스크가 많다.

유콘파트너스에 넘어간 유진산 대표 등 파멥신 경영진 지분을 되찾는 일이 가장 시급하다. 주식양수도 계약이 해제됐지만 유 대표는 6.2% 지분을 되돌려받지 못했다. 소송전으로 치닫는 형국이다.

◇유콘 300억 납입 믿고 경영진 주식 넘겨…잘못 끼워진 첫 단추

파멥신은 지난달 11일 유콘파트너스와의 주식양수도 계약 해제를 알렸다. 파멥신 경영진인 유진산 대표와 이원석 연구소장이 지닌 지분 6.2% 전량을 유콘파트너스에 넘겼던 계약을 없던 일로 한다는 내용이다. 파멥신은 "주식을 즉시 반환하라"며 "수령한 계약금은 몰취한다"고 밝혔다.

유콘파트너스가 납입하기로 한 300억원의 유상증자 대금이 입금되지 않으면서 이들의 계약이 깨졌다. 당초 유콘파트너스는 파멥신이 발행하는 신주 1067만2359주(29.36%)를 인수함으로써 최대주주 자리에 오를 예정이었다. 발행가액 2811원으로 유콘파트너스가 납입해야 할 금액은 300억원이다.

두 차례 납입일이 연장됐지만 끝내 증자대금은 들어오지 않았다. 애초에 주식양수도 계약은 유증대금 납입을 전제로 하는 것이었으므로 계약 해제는 필연적인 결과였다. 유 대표와 유콘파트너스 간 주식양수도 계약 체결 조건에는 그 기한이 8월 7일로 명시돼 있다. 이미 8월 7일 이후부터 계약이 파기된 것이나 다름없다.

유 대표는 즉시 계약 해제를 알리지 않고 기다렸다. 유증 납입일을 9월 14일로 한 차례 더 연장한 상황이어서 유콘파트너스가 대금을 납입할 가능성이 남아있다고 본 것이다. 하지만 납입 관련 협의가 이뤄지지 않았고 결국 증자대금 납입 기한 3일을 앞둔 상황에서 유 대표는 계약 파기를 선언했다. 8월 7일 계약 해제를 즉시 시장에 알리지 않고 기다린 점 때문에 파멥신은 거래소로부터 불성실공시법인 지정을 예고받기도 했다.

◇새 투자자 맞았지만 주식 반환 못받아…소송 리스크 발목

파멥신은 유콘파트너스와의 잘못된 계약으로 빚어진 사태를 수습 중이다. 새로운 투자자를 맞이하고, 유콘파트너스 측 인사들로 꾸려진 사내이사 후보를 모두 교체했다.

하지만 상황이 녹록지 않다. 일단 지난 4일 열린 임시주주총회에서 파멥신이 새로 올린 이사 후보들이 줄줄이 부결됐다. 유콘파트너스는 파멥신에 새로운 임시주총을 열라고 소송도 걸었다. △정관 일부 개정 △사내이사 선임 △사외이사 선임 등의 안건을 다루라는 내용이다. 유콘파트너스 측 인사들을 이사회에 올리기 위함이다.

가장 큰 문제는 파멥신 경영진인 유 대표와 이 소장이 유콘파트너스에 넘긴 지분을 돌려받지 못했다는 점이다. 이 때문에 현재 파멥신의 최대주주는 유콘파트너스다. 유 대표는 반환 소송을 진행하고 있는 것으로 알려졌다.

유콘파트너스를 최대주주 자리에서 내리려면 유증 납입이 하루빨리 이뤄져야 한다. 그런데 유콘파트너스의 존재가 걸림돌이다. 반환 소송이 얼마나 길어질지 예측하기도 힘들다. 의결권행사금지도 현 상황에서는 이뤄지지 않은 상태다.

유 대표가 빠른 투자자금 유치를 위해 성급하게 주식양수도계약을 맺은 것 아니냐는 우려도 나온다. 실제 유 대표도 주주서항에서 "파멥신이 직면한 재무적 이슈를 해결하기 위해 300억 증자대금이 빠르게 납입되는 것이 최선이라 판단해 주식양수도계약에 임했다"며 "증자 배정 대상자의 일부 투자자들이 투자 담보조건으로 지속적으로 경영진의 주식을 요구해왔다"고 밝힌 바 있다.

유 대표 입장에서 최악의 상황은 유콘파트너스와의 지난한 소송전이 이어지고 소송 리스크를 우려한 투자자들이 파멥신 투자를 포기하는 것이다. 유 대표는 "최악의 상황도 염두에 두고 투자자와 협의를 진행 중"이라면서도 "경영진의 투자유치 의지가 기회가 될 것"이라고 주주 달래기에 나섰다.

업계 관계자는 "소규모 기업의 경영진들은 M&A 계약에 익숙하지 않아 이런 사건에 휘말리게 되는 경우가 있다"며 "파멥신 또한 비슷한 사례로 보여진다. 기존 투자자를 너무 믿고 주식양수도계약을 체결한 것이 독이 됐다"고 말했다.