이 기사는 2023년 11월 09일 15시02분 thebell에 표출된 기사입니다

LS머트리얼즈가 상장 후 재무적투자자(FI)로부터 독립적인 이사회를 구성하기 위해선 상당 수준의 구주매출을 필수적으로 진행해야 하는 것으로 나타났다. FI와의 주주간 계약에 따라 2대주주의 지분율이 10% 미만으로 낮아져야만 FI가 보유한 이사 추천권이 완전히 소멸되기 때문이다.

LS머트리얼즈가 공모에서 공모주식수의 40%에 달하는 주식을 구주매출 방식으로 모집하는 건 이런 상황과 직접적인 연관이 있는 것으로 풀이된다. 구주매출에 대한 시장의 부정적 인식을 딛고 계획한 공모구조로 증시 입성을 마칠 수 있을지 주목된다.

◇FI 지분율 10% 이상시 이사 추천권 보유

9일 금융투자업계에 따르면 LS머트리얼즈의 2대주주인 케이브이일호투자 유한회사(이하 케이브이일호)는 LS머트리얼즈에 대해 1인의 이사 추천권을 가지고 있다. 이는 투자를 단행할 당시 주주간 계약으로 확보한 것으로 파악된다. 이에 따라 해당 투자조합의 업무집행조합원(GP)인 케이스톤파트너스의 박봉섭 CIO가 LS머트리얼즈의 기타비상무이사로 재임 중이다.

비상장기업의 FI가 이사선임권이나 이사추천권을 갖는 경우는 흔하다. 하지만 대개 IPO가 이뤄지면 해당 권한이 소멸된다. 등기이사직을 수행하던 FI들은 통상 IPO를 전후해 등기이사직에서 사임하는 수순을 밟는다.

다만 케이브이일호는 주주간계약에 따라 LS머트리얼즈가 상장하더라도 지분율이 10%를 초과할 경우 이사추천권을 유지하는 것으로 파악된다. 케이브이일호를 제외한 다른 FI는 상장 후 이사 추천권 등을 갖지 않는다. 상장예심청구 시점을 기준으로 10% 이상의 지분을 소유한 건 케이브이일호 뿐이다.

케이브이일호는 앞서 지난 2019년 LS알스코 지분 49%를 취득하며 LS머트리얼즈와 관계를 맺게됐다. 2021년 LS그룹이 이차전지사업을 일원화하면서 LS머트리얼즈의 주주가 됐다. 보유한 LS알스코 지분 전량을 LS머트리얼즈에 현물출자했다.

케이스톤파트너스는 현물출자 직후 다른 투자조합인 케이유투자를 통해 추가 투자했다. 이에 따라 희석된 케이브이일호의 지분율은 2021년 말 기준 29.63%였다. 이후 상장을 준비하는 과정에서 케이브이일호의 지분율을 지속 낮춰왔다.

케이스톤파트너스는 이어 2022년 케이유이호투자, 2023년 6월엔 케이디이호투자를 통해 지분을 더 투입했다. 이에 따라 케이브이일호의 지분율은 약 24%까지 희석됐다. 이어 케이스톤파트너스는 상장 예비심사 청구를 앞두고 각 펀드가 보유한 지분을 3분의 1씩 매각하기도 했다.

이에 따라 상장예비심사 시점에 케이브이일호의 지분율은 16.05%까지 낮아졌다. 그럼에도 케이브이일호의 지분율을 10% 미만으로 낮추는 건 요원한 상황이다. 신주 발행을 통한 지분 희석으로는 이를 달성하기 쉽지 않다.


◇“통상적 구주매출과 맥락 달라”

이런 상황을 고려할 때 LS머트리얼즈가 이번 IPO에서 계획하는 구주매출은 케이브이일호의 지분율을 10% 미만으로 낮출 수 있는 유일한 카드인 것으로 여겨진다. LS머트리얼즈는 공모하는 주식수의 40%가량인 585만주의 구주매출을 계획하고 있다. 구주매출은 모두 케이스톤파트너스 측이 운용하는 펀드가 내놓는다. 이 중 절반 이상인 312만6114주가 케이브이일호가 내놓는 물량이다.

현재 계획한 수준의 구주매출로 상장이 완료되면 케이브이일호의 지분율은 9.35%로 낮아진다. 만약 구주매출 규모를 줄여야 하는 상황에 직면할 경우 10% 이상의 지분을 갖게될 가능성이 농후하다. 이 경우 상장 이후 케이브이일호의 추가 엑시트가 이뤄질 때까지 FI 측 이사가 경영에 관여할 수 있는 상황이 조성된다.

물론 케이스톤파트너스와의 조율을 통해 케이브이일호의 구주매출 규모를 늘리는 방안도 고려해볼 수 있다. 다만 케이스톤파트너스 입장에서도 LP와의 관계를 고려할 때 펀드별로 엑시트에 차등을 두긴 어려울 것으로 여겨진다. 케이스톤파트너스는 케이디이호를 제외한 3개 펀드의 보유주식을 3분의 1씩을 구주로 내놓았다.

금융투자업계 관계자는 “통상 구주매출을 IPO의 디스카운트요인으로 꼽는 건 기존주주의 엑시트 수요를 회사 전망과 연관지어 보기 때문”이라며 “LS머트리얼즈의 경우 주주간 계약에 따라 불가피한 측면이 있는 만큼 이와는 다른 관점에서 볼 필요가 있다”고 말했다.