이 기사는 2023년 11월 16일 16시49분 thebell에 표출된 기사입니다

국내 인수합병(M&A) 시장에서 중견기업 카브아웃 딜이 활성화될 것이란 전망이 나왔다. 성공적인 카브아웃 딜을 위한 요소로는 핵심인력 이탈 시 빠르게 대응할 수 있는 역량이 꼽혔다.

16일 서울 중구 더플라자호텔에서 개최된 더벨 사모투자포럼(Private Market Investment Forum)에서는 ‘대기업 카브아웃 딜 이슈와 전망’이라는 주제로 토론이 펼쳐졌다. 이현 BDA파트너스 대표의 사회로 진행된 이번 토론은 △임태호 E&F프라이빗에쿼티 대표 △정찬욱 글랜우드프라이빗에쿼티 부대표 △한정탁 삼일PwC 파트너 △이영민 김·장 법률사무소 변호사가 참석했다.

임태호 대표는 작년까지는 대기업의 움직임이 활발했다면 앞으로는 중견기업들의 행보가 주목된다고 했다. 자체 조사 결과 작년 재작년 대기업 카브아웃 딜 규모는 약 16조원에 달하는데, 올해 3분기까지는 5조원이 채 안 됐다. 반면 중견기업의 경우 작년과 재작년 약 1조원 규모 카브아웃 딜 거래가 이뤄졌고, 올해도 규모가 늘고 있다.

중견기업은 대기업과 달리 오너의 의사가 중요하고, 결정 후에는 딜이 빠르게 진행된다는 특징이 있다. 다만 의사결정까지 시간이 오래 걸리기 때문에 시차를 두고 카브아웃 딜이 꾸준히 나올 수 있다는 전망이다. 임 대표는 “대기업은 코로나19 사태 시작점부터 그 이후 상황에 대비하는 차원에서 사업부를 떼어 냈기에 작년과 재작년 카브아웃 딜이 많았다”며 “반면 중견기업은 상대적으로 느린 모양새”라고 판단했다.

카브아웃 딜에서의 핵심 역량으로는 인적자원 관리를 언급했다. 대기업 직원들은 사업부가 PE에 넘어가면 중소·중견기업이 됐다는 실망감에 퇴사하는 경우가 많다. 그는 “인수 전 핵심 인재들이 이탈하더라도 기존 조직 내 숨어있던 인재가 나올 수 있다”며 “새 인재들과 합을 맞추면 더 합리적이고 효율적인 사업재조정, 밸류업이 가능하다”고 말했다.

정찬욱 부대표는 스탠드얼론 밸류(Stand-Alone Value)에 주목했다. 대기업이 매각하려는 사업부의 밸류를 산정할 때 대기업 각 계열사와의 시너지를 고려하지 않고 해당 사업부 자체만 밸류에이션하는 스탠드얼론 밸류 방식이 적절하다는 주장이다. 카브아웃 이후에는 대기업 계열사들과 기존 관계를 유지하기 어렵다는 점에서 이 같이 제언한 것으로 풀이된다.

이영민 변호사 역시 매각하는 사업부를 별도 법인으로 보고 가치를 산정하는 스탠드얼론 실사의 중요성을 강조했다. 독립법인으로서 기존 대기업 내 어떤 사업과 물적·인적 자산을 분리할 것이며, 밸류에이션은 어떻게 산정할지 정해야한다는 얘기다. 특히 공장 등 부동산이나 IT 시스템 등 공용자산과 공동계약은 중요한 체크 항목이다. 매각 대상 사업부가 다른 계열사들과 원재료 조달 등에서 공용계약을 맺은 경우 분리하기가 까다로운 탓이다.

인허가 이슈도 주요 검토 사항이다. 사업부 인수 후에는 새 법인을 설립한 뒤 기존 사업부가 보유했던 인허가를 다 받아야하는데, 이를 위해 전문 인력 및 설비를 갖춰야하는 등 특정 요건이 있을 수 있다. 기존 계열사간 내부거래 유지 여부도 고려해야 한다.

모든 검토 사항에 대한 해결 방법과 소요 기간, 이를 반영한 밸류에이션 산정 기준, 분리 과정에서 발생하는 비용의 부담 주체 등을 계약서에 최대한 자세히 기재해야 분쟁을 막을 수 있다는 주장이다.

한정탁 파트너는 재무적 고려 요인으로 차입금과 현금 규모 등을 강조했다. 그는 “차입금 공동 담보 해제, 특정 차입금에 대한 리파이낸싱, 순운전자본 관점에서 분할 시 어느 정도 현금을 보유한 채 나와야 초기 운영이 가능한지도 따져야 한다”고 말했다. 이어 "대기업 사업부 인수 후 IT, 물류 등을 새로 깔 때 기존 데이터가 넘어오지 않는 경우가 있다”며 “분리 후에도 과거 데이터를 누락 없이 이전받을 수 있는지 파악해야 한다”고 강조했다.