이 기사는 2023년 12월 22일 15:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

토스의 운영사 비바리퍼블리카(이하 토스)가 국내 주요 IPO하우스에 상장 입찰제안요청서(RFP)를 배포하며 초대형 딜을 따내기 위한 각축전이 시작됐다. 주요 증권사들이 금융플랫폼 혹은 인터넷은행과 직·간접적으로 관계를 맺고 있어 발생할 수 있는 이해상충 이슈를 어떻게 극복하느냐가 주관사 선정에 가장 큰 변수가 될 전망이다.

토스는 간편송금 등 서비스를 중심으로 한 금융플랫폼 사업을 영위하는 기업이지만 인터넷은행 토스뱅크를 계열사로 두고 있어 인터넷은행 관련 기업으로 평가받기도 한다. 이에 따라 인터넷은행 관련 맨데이트를 확보했거나 특수관계 지위를 가진 하우스는 ‘플랫폼’으로서 토스의 차별성을 설명하는 데 집중할 것으로 보인다.

이에 반해 플랫폼 비즈니스를 영위하는 기업과 특수관계인 하우스는 금융 플랫폼보다는 인터넷은행 등 금융관련 비즈니스에 초점을 맞추는 게 유리하다.

◇케이뱅크 맨데이트 가진 NH증권…한국증권, 카카오뱅크 대주주

토스는 이번 주 초 국내외 주요 증권사에 상장 입찰제안 요청서(RFP)를 배포했다. 한국투자증권, NH투자증권, 미래에셋증권, KB증권, 삼성증권, 하나증권, 신한투자증권 등이 RFP를 수령한 것으로 파악된다.

배포된 RFP에는 이해상충 이슈에 대한 해결 방안을 요구하는 문구도 포함된 것으로 알려졌다. RFP를 수령한 주관사 다수가 토스의 상장주관을 맡을 경우 상충된 이해관계를 가질 가능성이 있는 만큼 이를 해소할 수 있는 방안을 요구한 것으로 해석된다.

가장 가시적인 이슈는 상장을 추진중인 케이뱅크의 주관사들에게 있다. 국내사 중에선 NH증권이 대표주관을, 삼성증권이 공동주관을 맡고 있다. 케이뱅크는 국내 최초 인터넷은행으로, 3호 인터넷은행인 토스뱅크와 경쟁관계다. 지난해 IPO를 한차례 철회한 케이뱅크는 현재 상장 재추진 시점을 조율하고 있다. 토스와 IPO 시기가 중복될 가능성이 크다.

비슷한 시기에 진행되는 동종 딜을 같은 하우스가 수행할 경우 주관사는 마케팅과 세일즈에서 이해상충을 겪을 수 있다. 한정된 기관투자자의 북을 끌어오는 게 주관사의 역할인데, 선택과 집중이 어려워진다.

발행사 입장에선 정보유출도 고민거리다. IPO 주관사는 기업실사를 통해 기밀을 포함해 내밀한 정보를 다뤄야 한다. 케이뱅크의 실사를 이미 진행한 NH투자증권과 삼성증권이 제안서를 내기 위해선 이런 문제를 극복할 수 있는 논리가 필요하다.

금융투자업계에선 발행사가 종합 금융 플랫폼 토스라는 점을 강조해 인터넷은행인 케이뱅크와 직접적인 경쟁관계가 아니라는 점을 설득하는 데 집중할 것으로 바라본다. 금융투자업계 관계자는 “토스뱅크와 케이뱅크의 딜을 동시에 주관한다면 문제가 크겠지만 토스는 엄연히 다른 섹터로 볼 수 있다”며 “투자자에 대상 세일즈 포인트가 다르고 토스뱅크에 대한 정보 접근도 제한되기 때문에 이해상충 우려가 크지 않다고 볼 여지가 있다”고 말했다.


지난 2020년 카카오페이 상장을 주관한 삼성증권 입장에선 트랙레코드를 강조할 수 있는 수단이 될 수도 있다. 토스를 통한 간편송금과 토스페이 등이 토스의 핵심 차별화 포인트이기 때문에 이에 대한 성공적인 딜 수행 경험은 가산점을 얻을 수 있는 요소다.

토스와 인터넷은행간 이해상충을 부정해야 하는 하우스는 또 있다. 2호 인터넷은행인 카카오뱅크의 2대주주인 한국투자증권이다. 한국투자증권은 지난해 12월 모회사 한국금융지주와 자회사 한국투자밸류자산운용이 가진 카카오뱅크 지분 전액을 인수해 총 27.17%의 지분을 보유하게 됐다. 최대주주인 카카오보다 1주 적게 보유했으며 경영참여 목적의 지분 보유다.

법이나 규정상의 문제는 없지만 토스가 인터넷은행에 중심을 둔다면 한국투자증권에 주관을 맡기기에는 부담이 클 수밖에 없다.

◇네이버와 지분스왑한 미래에셋 '플랫폼' 부담

반대로 네이버와 특수관계로 분류되는 미래에셋증권은 토스를 금융투자플랫폼으로 보는 게 부담스러울 수 있다. 미래에셋증권은 2017년 네이버와 지분스왑을 통해 상호 지분을 보유하고 있다. 네이버가 미래에셋증권 지분 7.7%를, 미래에셋증권은 네이버 지분 1.72%를 보유 중이다.

네이버는 네이버파이낸셜을 자회사로 두고 네이버페이, 네이버페이증권 등을 서비스하고 있다. 미래에셋증권은 네이버와 다양한 협업을 진행하고 있기도 하다. 토스가 네이버를 라이벌 플랫폼으로 여긴다면 미래에셋증권에게 주관을 맡기기엔 부담이 클 수밖에 없다.

금융투자업계 일각에선 주요 증권사의 이해관계 등으로 인해 은행계 하우스에게 유리할 것이란 시각도 나온다. KB증권이 앞서 카카오뱅크의 상장을 주관한 전례가 있기 때문에 ‘은행계’라는 꼬리표는 큰 문제가 되지 않을 것이란 게 업계의 전망이다.

토스는 국민은행, 하나은행, 신한은행 등과 자금거래가 적지 않아 이런 관계도 영향을 미칠 거란 분석이 나온다. 특히 KB증권은 토스에 직접 대출을 해주기도 했다. 은행계는 아니지만 한국투자증권도 대출을 해줬다. 하나은행이 토스뱅크의 주요주주란 점도 변수다. 하나은행은 상반기 말 기준 토스뱅크 지분 8.34%를 보유 중이다.