이 기사는 2024년 02월 28일 07시51분 THE CFO에 표출된 기사입니다

행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 JB금융 이사회에 이사 후보를 대거 추천한 가운데 표결에 부쳐질 대진표가 확정됐다. JB금융 이사회는 현직 이사 대부분 연임에 도전하도록 했고 추천 후보자 숫자도 1명 늘려 총 9명을 추천했다. 얼라인파트너스 추천 후보는 총 5명이다.

안건을 살펴보면 JB금융이 표결 결과에 따라 얼라인파트너스의 이사회 진입을 차단할 수 있는 구도다. 얼라인파트너스는 후보를 1명이라도 선임시키기 위해 이사 수 증원과 집중투표제에 기대를 걸어야 한다.

◇이사 증원폭이 관건

28일 금융권에 따르면 JB금융은 다음달 28일 정기 주주총회 소집을 결의하고 주총에 부칠 안건을 확정했다. 안건은 주로 이사 선임의 건으로 구성됐다.

JB금융은 우선 감사위원이 되는 사외이사를 제외한 사외이사 증원 여부를 결정하기로 했다. 얼라인파트너스가 소액주주권을 행사해 제안한 이사 수 증원을 표결을 통해 정해야 한다. 표결 결과에 따라 감사위원이 되는 사외이사를 제외한 사외이사는 5인 또는 8인이 된다. 비상임이사는 1인 또는 2인이다.


이사 숫자가 어느 선에서 결정되느냐에 따라 JB금융과 얼라인파트너스의 희비가 엇갈린다. 감사위원이 되는 사외이사를 제외한 사외이사가 8인으로 증원되면 얼라인파트너스 추천 후보가 사외이사로 선임될 수 있는 구도다.

JB금융은 비상임이사 후보자 김지섭, 사외이사 후보자 정재식·김우진·이명상·이희승 등 5인을 후보로 추천했다. 얼라인파트너스는 비상임이사 후보자 이남우, 사외이사 후보자 김기석·정수진·김동환 등 4명을 추천했다.

5인으로 증원시 표결 결과에 따라 JB금융 추천 이사만 선임되는 것도 가능하다. 2·3호 안건에 따라 이사 수가 6명, 8명, 9명으로 증원될 경우 얼라인파트너스 추천 후보가 1~4명 선임된다.

판세는 JB금융에 유리하다는 평가가 나온다. 김기홍 JB금융 회장을 필두로 하는 경영진이 호실적과 주가 고공 행진을 이어가고 있기 때문이다. JB금융의 현 사외이사진은 김 회장에 전폭적인 지지를 보내고 있다. 얼라인파트너스는 이사 증원 폭을 늘리고 집중투표 효과에 기대를 걸어야 한다.


◇3% 의결권 제한 변수

감사위원이 되는 사외이사 선임에서는 3% 의결권 제한이 변수다. JB금융 1대 주주와 2대 주주인 삼양사와 얼라인파트너스는 각각 지분 14.61%, 14.04%를 보유하고 있다. 1~2대 주주의 의결권이 제한되면서 나머지 주주들의 표심이 감사위원이 되는 사외이사 선임에 결정적인 영향을 미친다.

JB금융은 감사위원이 되는 사외이사 후보자로 유관우·이상복·박종일·이성엽 등 4명을 추천했다. 얼라인파트너스는 백준승·김동환 등 2명의 후보자를 추천했다. JB금융 이사회는 총 4명의 감사위원이 되는 사외이사를 선임할 예정이다.

감사위원이 되는 사외이사 선임에 있어서도 JB금융이 우세할 것이란 관측이 나온다. 지난해 정기 주총에서 JB금융 이사회와 경영진의 방침에 우호적인 지분이 더 많다는 사실이 드러났다. 또 의결권 제한으로 얼라인파트너스는 14.04%의 지분을 온전히 활용하지 못한다. 이를 감안해 얼라인파트너스도 감사위원이 되는 사외이사를 제외한 사외이사 선임에 더 많은 후보를 추천한 것으로 보인다.

감사위원이 되는 사외이사 4명이 모두 현 JB금융 이사회 체제를 지지하는 후보들로 채워지면 얼라인파트너스는 감사위원 선임에 만족해야 한다. 감사위원 후보자로는 얼라인파트너스가 추천한 김기석·정수진·김동환 후보가 올라가 있다.