이 기사는 2024년 04월 01일 14:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

메가존클라우드가 상장 채비에 속도를 내자 그 배경에 관심이 모인다. 앞서 2022년 상장 계획을 공식화한 후 진전이 없었다. 당해 RCPS(전환상환우선주)를 자본으로 인정받을 수 있는 CPS(전환우선주)로 바꾸는 등 사전 작업만 마쳤다.

그 사이 메가존클라우드는 물적분할 기업에 대한 강화된 상장심사로부터 자유로워졌다. 정부는 물적분할한 기업이 5년의 기한을 넘기면 규제 대상으로 보지 않고 있다. 공교롭게도 2024년 메가존클라우드가 모기업 메가존으로부터 물적분할된 지 5년을 넘어섰다.

그럼에도 메가존클라우드의 상장 추진은 중요 과제로 여겨진다. 메가존클라우드가 외부투자를 유치할 당시, 모기업 메가존도 재무적 투자자(FI)들과 종속회사의 상장 관련 '풋옵션 계약'을 맺었다. 상장 속도를 내야 할 명분이 충분한 모습이다.

◇분할 5년 지나, 규제 제약 '해소'

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 메가존클라우드가 상장 채비 2년 만에 채비에 박차를 가하고 있다. 4월 초 주관사단 선정을 위한 RFP(입찰제안서) 배포를 시작으로 빠르게 IPO 일정을 확정할 전망이다.

메가존클라우드의 상장 채비를 서두르는 배경을 두고 물적분할 이슈 역시 영향을 미쳤단 분석이 나온다. 메가존클라우드는 2018년 모회사 메가존으로부터 분할돼 설립됐는데, 금융당국이 규제를 가하고 있어서다.

금융당국이 2022년 내놓은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’에 따르면 기업의 물적분할과 물적분할로 설립된 기업의 상장은 규제 대상에 해당한다. 특히 물적분할로 설립된 지 5년이 지나지 않은 기업이 상장에 나서면 거래소에서 정성적 평가를 하게 했다.

그 내용으론 IPO시 발생 가능한 주주가치 침해에 관해 기업 자구노력 의무화 등이 꼽힌다. 일례로 필에너지의 경우 현금배당, 주식 현물배당, 자기주식 매입 및 소각 등의 주주환원책을 내세웠다.

메가존클라우드 역시 이 강화된 심사를 받을 가능성이 높았다. 앞서 메가존은 클라우드 사업부문을 분할해 메가존클라우드를 설립했다. 클라우드 사업의 특성상 대규모 투자가 선결돼야 성장할 수 있기에, 전략적 선택으로 풀이된다. 결국 2019년 시리즈A부터 2022년 시리즈C투자를 마쳤으며, 누적 투자금은 8180억원에 달한다.

다만 2024년에 들어 상황이 바뀌었다. 강화 심사 기준인 물적분할 후 5년이 지났기 때문이다. 메가존클라우드의 물적분할일(2018년 7월 3일)을 고려할 때 6년차에 접어들게 된다. 이에 따라 부담을 덜어낼 수 있었다.

◇2022년 상장채비, RCPS 전환…모회사 '풋옵션' 영향도

메가존클라우드는 앞서 2022년 상장 채비를 가시화한 바 있다. 당시 2024년 입성을 목로 했던 것으로 알려졌다. 이는 메가존클라우드가 RCPS를 CPS로 전환하는 등의 사전 작업을 진행한 이유기도 하다.

IB 업계 관계자는 "클라우드 사업 업황 개선과 시장 환경 변화에 따라 시점을 조율했을 것이라 본다"면서도 "물적분할 기업의 상장 난이도가 보다 어려워진 상황인 만큼 심사 대상에서 벗어난 점도 긍정적 영향을 미친 것으로 풀이된다"고 밝혔다.

이에 현 시점 메가존클라우드는 총 36만1086주를 보유했다. 이중 보통주는 20만주이며 이외 주식은 모두 CPS에 해당한다. 제3종, 9종, 10종으로 나눠 발행됐는데 총 16만1086주에 달한다. 꾸준히 외부 투자를 유치하면서 2022년 9월 기준 총 7만7590주의 RCPS를 보유하고 있었다. 이후 이 RCPS를 모두 CPS(제10종)로 전환했다. RCPS가 K-IFRS상 부채로 분류되는 탓이다. 만일 CPS에 리픽싱 조항이 붙지 않는다면 자본으로 대체된다. 결국 2022년 말 기준 총 6억5819만원이 자본금으로 인정됐다.

일반적으로는 재무적 투자자들과 논의 후 RCPS를 보통주로 전환한다. 재무지표 개선효과도 분명 있지만, 한국거래소 역시 RCPS 지분을 날카로운 심사 잣대로 평가하고 있어서다.

대신 이렇듯 적극적으로 투자를 유치하면서 모기업인 메가존은 자회사 상장과 관련해 풋옵션 조항을 붙이기도 했다. 즉 상장 시한이 가까워지면서 메가존클라우드의 IPO 추진이 급선무였던 것으로 분석된다.

메가존의 2022년 감사보고서에 따르면 메가존클라우드가 일정 기한내 증권시장에 기업공개를 하지 않는 경우, 또는 기타 약정에 따른 의무 불이행 시 메가존클라우드의 전환우선주 투자자로부터 특정가격에 주식을 되사야 한다.