이 기사는 2024년 04월 30일 13시43분 thebell에 표출된 기사입니다

에어프레미아가 MBK파트너스, 메리츠증권, 파빌리온PE, 룩셈부르크 화물 항공사 카고룩스(Cargolux)와 손을 잡고 아시아나항공 화물사업부 인수전에 뛰어들었다. 카고룩스라는 외국계 전략적투자자(SI)를 확보하면서 시장의 관심을 받고 있다.

다만 국토교통부로부터 승인을 받을 수 있는지는 미지수다. 국토교통부가 외국 주주가 에어프레미아 경영권에 영향력을 끼칠 수 있다고 판단한다면 인수 계획이 꼬일 수 있다. 카고룩스와의 주주간 계약 조건 등에 따라서 국토부의 결정이 판가름날 것으로 보인다.

◇'JC파트너스·파빌리온PE' Co-GP에 카고룩스 LP 참여

에어프레미아는 지난 25일 진행된 아시아나항공 화물사업부 M&A 본입찰에서 투자확약서(LOC)를 제출한 에어인천, 이스타항공과 달리 인수의향서(LOI)를 제출했다. 해당 LOI에는 MBK파트너스 스페셜시츄에이션(SS)펀드와 메리츠증권, 룩셈부르크 화물 항공사 카고룩스(Cargolux)가 함께 들어온다는 내용이 담겼다.

현재 AP홀딩스에 이어 에어프레미아 2대주주인 JC파트너스는 파빌리온PE와 공동운용(Co-GP) 펀드를 조성할 계획이다. 파빌리온PE가 카고룩스를 LP로 초대한 것으로 알려졌다.

MBK파트너스는 SS 펀드를 통해 소수지분을 투자하는 쪽으로 가닥을 잡았다. MBK파트너스는 SS 2호 펀드를 통해 약 2000억~3000억원 규모로 전환사채(CB) 취득 방식으로 투자한다.

이번 딜은 재무적 투자자(FI)가 항공사 면허를 가진 저가항공사(LCC)에 투자한 뒤 LCC가 직접 아시아나항공 화물사업부를 인수하는 식으로 진행된다. 때문에 FI 입장에서는 두 번의 리스크를 감수해야 하고, LCC가 FI에 자금 회수를 보장해주는 장치가 필요하다.

다만 국토교통부가 이와 관련한 승인을 내려줄 지가 미지수다. 국토교통부가 카고룩스라는 외국 자본이 에어프레미아 경영권에 실질적인 영향을 끼칠 수 있다는 판단을 내리면 이번 딜이 성사되기는 힘들다. 이에 카고룩스와 JC파트너스-파빌리온PE간의 주주간 계약 형태가 중요할 것으로 보인다.

◇'조현민 사태' 경험한 국토부, 면밀한 심사 예고


이는 항공법에 근거한다. '항공법 제6조(항공기 등록의 제한)'에 따르면 외국 정부 혹은 법인은 국내 항공사 법인 지분 50% 이상을 보유할 수가 없다. 외국인이 법인등기부상의 대표자이거나, 임원 수 가운데 절반 이상이 외국인인 경우도 마찬가지다.

국토교통부가 이에 대해 민감하게 반응할 것으로 보인다. 업계에서는 과거 진에어의 수장을 맡았던 조현민(Emily Lee Cho) 한진 디지털플랫폼사업·마케팅 총괄 사장의 사례를 예시로 들었다. 항공법상 외국인은 국적 항공사의 등기임원이 될 수 없음에도 미국인인 조 사장은 2010∼2016년 진에어 등기임원을 지냈다.

해당 사실이 알려졌던 2018년 4월 국토부 감사관실은 2013년 3월과 2016년 2월 진에어 대표이사가 변경될 때, 2013년 10월 항공사가 사업범위를 바꿀 때 관련 서류 검토 등을 담당한 직원들에 대한 감사를 진행했다.

당시 담당자들은 진에어 법인등기를 살펴보고 항공사업법상 면허 결격사유를 확인해야 하는지 몰랐다고 진술했다. 이후 국토부 내부에서 담당자들을 징계한 것으로 알려졌다.

과거 사례가 있는 만큼 국토교통부도 이를 면밀히 들여다볼 것으로 보인다. 해당 건과 관련한 승인은 국토교통부 백원국 제2차관 직하 항공정책실에서 담당한다.

국토교통부 관계자는 "일단 국토교통부도 해당 사안을 언론을 통해서 접한 만큼 관련 사항에 대해서 심사를 준비 중"이라며 "아직 이에 대해서 명확한 판단을 내릴 수는 없지만 규정에 따라 면밀히 검토할 계획"이라고 말했다.