이 기사는 2024년 10월 02일 07:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미사이언스가 지난달 27일 이사회를 연 주된 목적은 임시주주총회 소집일과 세부안건을 논의하기 위해서였다. 실제 이날 이사회를 통해 11월 28일 임시주총 소집이 결의됐다. 하지만 이날 논의된 건 임시주주총회 안건 만이 아니었다. 이사회 규정도 일부 개정됐다.

요지는 이사회 의장뿐 아니라 대표이사도 이사회를 소집할 수 있는 '소집권'을 갖는다는 내용이다. 이사회가 5대 5 동수 혹은 신동국·송영숙·임주현 3자연합 측으로 기울어질 수 있는 상황에서 임종훈 한미사이언스 대표가 대표이사의 이사회 권한을 강화해 추가 견제장치를 마련한 것으로 해석된다.

◇임시주총과 함께 결의된 '이사회 규정 개정'

한미사이언스는 지난달 27일 오전 10시 서울 송파구 본사에서 이사회를 열고 임시주총 소집을 결의했다. 2시간 가까이 논의를 거쳐 신동국 한양정밀 회장을 주축으로 한 3자연합이 요구한 1, 2호 의안이 모두 상정됐다.

1호 의안은 이사회 정원을 10명에서 11명으로 늘리는 정관 변경의 건이고 2호 의안은 신규 이사로 신 회장과 임주현 부회장을 각각 기타비상무이사, 사내이사로 선임하는 건이다.


대척점에 있는 임종윤·종훈 형제가 제시한 감액배당 안건도 3호 의안으로 상정됐다. 구체적으로 자본준비금 중 주식발행초과금에서 1000억원을 감액해 이익잉여금으로 전입한다는 내용이다.

안건이 주총을 통과하면 배당이 실시될 예정이다. 자본준비금을 감액해 받는 배당은 일반배당과 달리 법인주주의 경우 익금에 산입하지 않고 개인주주의 경우 배당소득에 포함하지 않아 세금을 내지 않는다.

이날 주된 논의사항은 임시주주총회 소집일정과 세부안건이지만 추가적으로 논의된 안건이 또 있다. 바로 이사회 규정과 관련된 내용으로 역시 임종훈 대표 측이 올린 안건으로 보인다.

핵심은 이사회 의장의 고유 권한인 '소집권'을 대표이사에게도 부여하는 내용이다. 기존 한미사이언스 이사회 규정에 따르면 소집권자는 이사회 의장에게만 부여돼 있다. 각 이사가 이사회 소집을 원할 경우 의안과 사유를 밝혀 소집을 청구할 수 있다. 정당한 사유없이 이사회 소집을 거부할 때만 직접 소집이 가능하다.

개정된 규정에 따라 대표이사도 직접 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 의장을 거치는 단계를 생략함으로써 대표이사에 소집 권한을 부여했다.

◇대표이사에 소집권한 부여, 임시주총 앞두고 주도권 경쟁

임종훈 대표 측이 이사회 규정 개정을 추진한 건 이사회에서 주도권을 뺏기지 않기 위한 행보로 풀이된다. 현재 한미사이언스 이사회는 총 9명으로 3자연합 4명, 형제 측 5인 구도로 나뉜다.

3월 정기주주총회에서 형제가 승리한 뒤 송영숙·임종훈 공동 대표 체제를 시작했으나 2달여 만에 송 대표를 대표이사직에서 해임시면서 임종훈 단독 대표 체제를 만들었다.

형제 측이 이사회 내에서 더 많은 표를 쥐고 있는데다 대표이사 권한도 갖고 있지만 이사회 의장 만큼은 가져오지 못했다. 현재 한미사이언스 이사회 의장은 신유철 사외이사로 창업주 고 임성기 회장이 재직한 시절부터 사외이사 역할을 수행하던 인물이다. 2021년 첫 사외이사 임기를 시작해 1회 연임을 통해 이사회 의장 역할을 수행 중이다.

이사회 소집권은 의장의 고유 권한이다. 이 권한을 대표이사에게도 부여했다는 건 형제 측이 이사회 주도권을 완전히 잡고가겠다는 의도로 풀이된다. 11월 임시주주총회를 대비한 견제장치 강화 목적이다.

11월 임시주총에서 3자연합은 정관변경을 통해 신 회장과 임주현 부회장을 모두 이사회에 선임코자 했다. 정관변경이 부결되더라도 최소 출석 주주의 과반 이상 찬성을 얻어 신 회장을 선임시키는 것이 목표다. 만약 신 회장이 이사로 선임되면 이사회는 3자연합과 형제 측이 5대 5 동수를 이루게 된다.

이사회 규정은 이사회 결의로 결정하므로 과반수 출석과 출석이사의 과반 동의만 얻으면 된다. 임시주총으로 동수가 될 가능성을 고려해 선제적으로 규정을 개정한 것으로 보인다.

한미사이언스 임시주총은 11월 28일 오전 10시 서울 송파구 서울시교통회관에서 열릴 예정이다.