이 기사는 2025년 03월 21일 07시40분 thebell에 표출된 기사입니다

지난 20일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 대통령 권한대행 재의요구권 행사 여부에 눈길이 쏠리고 있는 가운데, 개별 기업들도 상법 개정안 내용에 대한 공부를 본격적으로 시작했다는 소식이 들린다. 사내 변호사 중심으로 상법 개정안이 가져올 여파 등을 내다보고 행여 관련 이벤트가 예정돼 있을 경우 어떤 문제점이 있을지 시나리오를 그려본다. 자체적으로 소화가 안 될 경우 외부 로펌에 문의하는 경우도 있단다.

이번 상법 개정안의 골자는 상법상 이사의 충실의무 범위를 기존 회사에서 주주 전체로 확대하는 것. 전문가들은 이사회에 올라오는 안건 중 주주 간 이해관계 충돌이 생기는 경우는 극히 적다고 지적하며 당장 큰 변화는 생기지 않을 것이라는 데 입을 모은다. 그러면서도 이번 상법 개정안 논의를 토대로 경영 비전문가가 많은 사외이사 시장 내 질을 높이지 않으면 곤란하다는 일종의 위기의식도 발현되고 있는 추세다.

사외이사 질을 높여야 한다는 건 무슨 의미일까. 한 변호사는 사외이사가 갖고 있는 기업 성장에 대한 패러다임을 바꾸는 것이라고 설명했다. 가령 지금까지 기업 성장이라고 한다면 매출과 영업이익, 순이익 등의 확대를 말했는데 상법 개정안이 시행되면 ROE(자기자본이익률) 중심으로 생각해야 한다는 말이다. 자본을 이용해 이익을 얼마나 냈는지 나타내는 ROE를 성장 지표로 활용하면 모든 주주 이익 성장을 도모할 수 있다.

기업의 경영전략도 달라지게 된다. 수익성과 성장성을 높이는 것은 물론이고 자본 효율성을 끌어올리기 위해 자사주 매입·소각과 배당에도 적극적이어야 한다. 적정 ROE 수준만 맞출 수 있다면 '투자가 먼저냐 배당이 먼저냐' 따위의 케케묵은 논쟁도 자취를 감출 수 있다. 경영진은 주주 기대수익률 이상의 ROE를 창출할 수 있는 사업 역량을 갖춰야 하고, 사외이사는 이 기준에 맞춰 기업 경영진을 관리·감독할 줄 알아야 한다.

혹자는 우리나라 자본주의 역사가 해외에 비해 짧다는 점을 들어 사외이사 제도가 성숙하려면 시간이 더 필요하다고 한다. 사외이사를 직접 만나보면 '사외이사는 기업 경영을 잘 모른다'는 얘기를 종종 듣는다. 법조인과 공직자 출신은 재무제표를 못 읽는다는 비아냥도 자주 접한다. 이사회가 활발해지려면 결국 사외이사가 잘 알아야 한다. 상법 개정안은 찬반 논쟁과 관계없이 이 화두를 던졌다는 점에서 충분한 의미가 있다.