이 기사는 2018년 11월 28일 17:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

법원이 지난달 열린 한국지엠(GM)의 법인분할 결의 주주총회가 효력이 없다고 판결한 데 대해 한국GM이 예정대로 분할을 추진한다는 입장을 내놓았다. 한국GM은 이를 위해 상고를 제기해 다시 법리 해석을 받는 한편 2대 주주인 한국산업은행과 대화를 통해 풀겠다는 투트랙 방침이다.

판결 내용을 뜯어 보면 한국GM의 선택지는 이 두 가지가 전부인 것으로 보인다. 재판부는 법인분할 안건이 산업은행이 비토권을 행사할 수 있는 대상이라고 보고 산업은행의 손을 들어줬다. 한국GM이 3심을 통해 뒤집지 못할 경우 산업은행이 이미 분할 반대 입장을 밝힌 상황에서 기 신설한 법인에 대해 손 쓸 방법이 많지 않다.

2018년 10월 19일 오후 2시 예정된 한국GM 임시 주주총회를 저지하기 위해 본관 3층 사장실 앞에서 대기 중인 한국GM 노동조합.사진=방글아 기자

28일 서울고등법원 민사40부(수석부장판사 배기열)는 한국GM 2대 주주인 산업은행이 한국GM을 상대로 낸 '주주총회 분할계획서 승인 건' 결의의 집행을 정지해달라며 낸 가처분 신청을 일부 인용했다.

재판부는 산업은행이 한국GM에 10억원을 담보로 공탁하거나 그에 버금가는 지급보증을 서는 조건으로 해당 건을 일시적으로 무효화한다는 취지의 판결을 내렸다. 산업은행은 한국GM 노조의 반발로 법인분할 안건이 상정된 해당 주총에 참석하지 못했는데, 이러한 상황에서 결의된 안건은 한국GM 정관을 어긴 것으로 효력이 없다는 의미다.

재판부는 또 "회사분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리와 의무 일부를 이전하는 회사법적 행위"라며 "한국GM 정관에 의해 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의 대상"이라고 판시했다.

한국GM 법인분할 안건이 산업은행의 비토권 행사 대상이라는 의미를 담고 있다. 한국GM이 다시 주총을 열어 안건을 재상정하더라도 부결로 귀결될 가능성이 높다는 의미다. 앞서 산업은행은 해당 안건이 비토권 행사 대상이 아니라고 보고, 주총 개최를 저지하는 소송을 냈다가 패소하자, 반대표 행사를 예고했었다.

이에 따라 패소 직후 한국GM이 내놓은 투트랙 방침은 현재로서 한국GM이 선택 가능한 유일한 선택지로 보인다. 3심에서 판결을 뒤집거나 산업은행을 설득해 주총을 다시 열어 법인분할 안을 통과시키는 안 외에 법적으로 법인분할을 예정대로 추진하는 방법이 없다.

더욱이 한국GM은 지난 21일 GM본사 임원 6명을 분할법인(GM테크니컬센터코리아)에 선임하는 인사도 단행한 상태다. 해당 인사로 GM테크니컬센터코리아 신임 대표이사 사장이 된 로베르토 렘펠 수석 엔지니어는 업무 수행을 위해 한국으로 거처를 옮긴 것으로 전해진다.