이 기사는 2019년 02월 19일 14:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

신창재 교보생명 회장과 재무적 투자자(FI)의 갈등이 상장 심사의 걸림돌로 작용할까.

어피너티에쿼티파트너스, IMM프라이빗에쿼티(PE), 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 등 교보생명 FI(어피너티 컨소시엄)는 풋옵션 행사를 놓고 신창재 회장과 4개월째 협상을 이어가고 있다. 현재 협상은 답보상태에 빠진 것으로 알려졌다.

문제는 신 회장과 FI와의 갈등이 현재 진행 중인 기업공개(IPO) 작업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는데 있다. 역설적으로 이번 IPO는 FI의 강력한 요구에 따라 이뤄졌다. 어피너티 컨소시엄은 교보생명 IPO를 전제로 2012년 교보생명 지분을 최초 매입했다. 그러나 교보생명이 두 차례나 IPO 약속을 지키지 못하고 차일피일 상장 일정을 미루자 풋옵션 행사를 결의하며 최종 통보에 나섰었다. 이를 계기로 교보생명은 IPO 추진에 속도를 올리고 있는 상황이다.

일반적으로 IPO는 주관사 선정과 이사회 의결 등 사전준비 작업 이후 상장예비심사를 거쳐 공모작업에 돌입한다. 회사 규모와 재무 상황 등 신규상장요건을 갖춘 기업만이 상장신청을 할 수 있고 예비심사를 받을 수 있다. 특히 예비심사 과정에서 상장적격성에 대해 면밀히 검토하게 되는데, 이때 해당 기업의 지배구조나 지분구조 변동가능성 등이 우선 고려된다.


실제 이 과정에서 1차적으로 검토하는 외형 조건보다 경영상 기업의 계속성을 확인할 수 있는 질적 심사가 IPO 완주 여부를 가를 수 있다.

한국거래소 관계자는 "투자자 보호를 위해서는 상장 이후 경영의 안정성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다"며 "최대주주가 상장 후 이를 확보할 수 있는 지분율을 보유할 수 있는지 여부가 중요한 심사 대상이다"라고 말했다. 이 관계자는 "향후 경영권 분쟁이 발생할 소지가 있다면 이는 심사 과정에서 면밀히 검토되어야할 부분"이라고 강조했다.

현재 풋옵션 행사를 요구한 어피너티 컨소시엄은 교보생명 지분 약 24%를 보유하고있다. 최초 매입단가로 환산해도 1조원 규모다. 신 회장이 보유한 지분(특수관계인 지분 포함 36.91%)과 10%포인트 남짓 차이가 난다. 규모만 놓고 본다면 교보생명의 2대주주다.

실제 FI가 풋옵션 행사를 고집한다면 자금 마련의 대안이 없는 신 회장은 보유한 지분 중 상당 부분을 팔아야 할 수 도 있다. 또는 제3의 투자자를 찾아 현 FI의 엑시트 창구를 마련해줘야만 한다. 어떤 경우에도 교보생명 지배구조상 변화는 불가피하다.

특히 법원 중재가 현실화돼 법원이 FI에 유리한 판결을 내릴 경우, FI들은 신 회장이 보유한 지분 또는 재산을 압류해 처분할 권리를 가질 수도 있다. 교보생명 경영권의 제3자 매각까지 표면화될 수 있다는 의미다. 결과적으로 교보생명의 경영권을 위협할 수 있다는 의미다.

증권사 관계자는 "현 주주들의 풋옵션 행사가 기업가치나 지배구조에 영향을 줄 수 있는 만큼 질적심사 과정에서 불리하게 작용할 수 있다"며 "다만 풋옵션과 관련한 계약 주체, 트리거 조항 등 세부 계약의 내용에 따라 실질적인 영향이 달라질 수 있다"고 설명했다.

교보생명 주관사 관계자는 이와 관련 "풋옵션 행사가 예비심사에 어떤 영향을 미칠지는 현재로선 답변이 불가능하다"며 "사전 실사 과정을 거치면서 조율될 수 있는 부분으로 교보생명에서도 충분히 준비하고 있다"고 설명했다.