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평판 훼손 한앤코, 홍원식 회장에 소송 불사 '배수진' 계약이행·손배소 가능성…로펌 수임 경쟁도 관전포인트

김경태 기자공개 2021-07-30 17:09:49

이 기사는 2021년 07월 30일 17:03 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

급작스런 임시주주총회 연기로 남양유업 매각에 급제동이 걸린 가운데 인수자였던 한앤컴퍼니가 강하게 반발하면서 향후 법정다툼이 현실화될지 주목된다. 합의가 이뤄지지 않을 경우 한앤컴퍼니가 계약 이행 소송 등을 진행할 가능성이 제기된다. 향후 양측의 법률 대리를 맡기 위한 로펌의 경쟁도 치열하게 펼쳐질 전망이다.

남양유업은 30일 공시를 통해 임시주총을 오는 9월 14일로 연기했다고 밝혔다. 한앤컴퍼니는 즉각 성명을 내고 이번 주총 연기가 합의없이 이뤄졌다고 밝혔다. 남양유업에 거듭 요청했지만 거래 종결 장소에 나타나지 않았다고 설명했다.

한앤컴퍼니는 향후 법적인 대응에 나설 것을 시사했다. 성명서를 통해 "주식매매계약의 명백한 위반인 바 법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다"고 밝혔다.

투자업계에 따르면 남양유업과 한앤컴퍼니는 M&A 협상 과정에서 이행보증금을 일반적인 경우보다 높게 설정한 것으로 알려졌다. 이행보증금은 통상 거래 금액의 5~10% 수준이다. 지난 5월 27일 홍원식 전 남양유업 회장 등 오너일가와 한앤컴퍼니가 합의한 주식 거래 금액은 3107억원이다. 이행보증금을 10%로 잡았다고 가정하고 단순 계산하면 310억원이다.

시장에서는 홍원식 회장의 의중에 따라 이행보증금 규모가 통상적인 수준을 크게 뛰어넘는 것으로 파악하고 있다. 한앤컴퍼니가 중도 포기할 가능성을 차단하기 위해 홍 회장이 더 많은 이행보증금을 요구한 것으로 알려졌다.

상식대로라면 계약이 파기될 경우 당사자인 남양유업 오너측이 위약금을 모두 물어내야 한다. 하지만 시장에서는 한앤컴퍼니가 수백억 수준에 불과한 위약금을 받고 남양유업 인수를 순순히 포기하지 않을 것으로 보고있다.

무엇보다 이번 딜이 무산된다면 딜 종결성(Deal Certaint) 측면에서 한앤컴퍼니의 평판에 훼손이 불가피하다는 점에서 어떻게든 거래를 성사시키기 위해 총력을 기울일 것이라는 분석이 중론이다.

PE업계 관계자는 "한앤컴퍼니 펀드 특성상 대다수 해외 기관투자자(LP)들이 남양유업 인수 거래 절차와 협상 과정에 문제가 없었는지 점검할 가능성이 높다"며 "딜을 지나치게 신속하게 진행하려던 것이 의도와 다른 방향으로 흘러가지는 않았는지 의구심을 가질 수 있다"고 설명했다.

한앤컴퍼니가 이번 M&A를 관철시키기 위한 계약 이행 소송과 별개로 거래 지연으로 인한 손해배상청구소송도 함께 진행될 수 있다는 관측도 흘러나온다. 문제는 M&A 거래가 법정다툼으로 비화될 경우 상당한 시간이 걸린다는 점이다.

속도감 있는 경영진 교체로 남양유업을 정상화 시키고, 조직 안정화를 꾀하려 했던 한앤컴퍼니로서는 여러모로 골치아픈 상황에 직면한 것으로 시장에서는 파악하고 있다. IB업계 관계자는 "남양유업 인수 뒤 경영 정상화를 통해 밸류업 작업을 진행하려던 한앤컴퍼니의 계획에 차질이 불가피 해 보인다"고 지적했다.


한편 한앤컴퍼니가 남양유업 오너 일가를 상대로 소송에 나설 경우 변호를 맡을 로펌들의 수임 경쟁도 치열하게 전개될 전망이다. 남양유업 M&A 딜에서는 김앤장이 오너 일가와 인수자인 한앤컴퍼니를 모두 대리해 자문 서비스를 제공했다.

하지만 소송이 불거진다면 김앤장은 남양유업 오너나 한앤컴퍼니 모두 수임을 할 수 없게 된다. 따라서 이번 딜을 놓고 대형 로펌 간의 송무를 누가 맡는지도 관전 포인트로 떠오른다.
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