이 기사는 2023년 09월 18일 07시43분 thebell에 표출된 기사입니다

“지난 달 콜옵션을 규제하는 움직임이 나오자 잠시 상장사 오너들도 눈치를 봤습니다. 여전히 눈치는 보지만 다시 대주주 지분율을 초과해 콜옵션을 설정한 곳들이 많아졌습니다.”

최근 CB와 BW를 발행한 몇몇 상장사들을 취재하는 과정에서 메자닌 투자 업계 관계자가 전한 이야기다. 매달 코스닥 상장사들의 메자닌 발행 건을 분석하는 과정에서 투자 업계에 의견을 묻는다. 특히 최대주주(오너)의 콜옵션 설정 비율을 집중적으로 살핀다.

콜옵션 비율이 중요한 것은 2021년 12월부터 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 증발공)’이 개정됐기 때문이다. CB나 BW 발행 시 콜옵션을 최대주주 및 특수관계인의 발행 당시 보유 지분율로 제한한 것이 골자다. 규제 초기인 지난해만 해도 사업과 재무 상태가 안정적인 곳이 메자닌을 발행할 경우 증발공을 준수하는 분위기였다.

한데 올해 들어 최대주주 측 지분율을 최대 10% 이상 넘겨 콜옵션을 넣는 곳들이 계속 등장하고 있다. 예를 들어 최대주주 지분율이 15%이면 콜옵션을 30%로 건다. 상장사에 취재를 해보면 오너 측은 콜옵션을 보유 지분율만 가져갈 수 있으니 문제는 없다는 입장이다. 하지만 초과분의 활용법에 대해 제대로 답한 곳은 거의 없었다. 오너들이 콜옵션을 먼저 최대치로 확보하고 활용법에 대한 고민은 나중으로 미루기 때문이다.

콜옵션 초과분으로 할 수 있는 것은 첫 번째는 회사가 취득해 재매각하거나 소각하는 방법이 있고 두 번째는 제3자를 콜옵션 행사자로 정하는 것이다. 첫 번째의 경우 소각을 하면 문제가 없다. 하지만 재매각을 할 경우 이 과정에서 공시 의무가 없어지기 때문에 CB의 흐름을 알 수 없다. 두 번째의 경우 신생 법인에 콜옵션을 부여해 승계에 활용할 수 있다. 주사위를 어떻게 던져봐도 콜옵션이 불공정거래로 이어질 수 밖에 없다.

이 같은 분위기를 감지하고 최근 정치권도 칼을 들었다. 지난 8월 국회에 최대주주 콜옵션 부여 금지 등의 내용을 담은 법안까지 발의된 상태다. 분위기가 삼엄해지자 이 시기 CB를 발행한 곳들은 가이드를 준수했다. 잠시 소강상태에 들더니 다시 콜옵션 비중을 늘린 발행사들이 등장하며 긴장감이 감돌고 있다.

상장사 오너 입장에서는 증발공 개정이 합리적이지 않다고 판단해 우회 수단을 찾은 것일 수 있다. 하지만 금융 당국의 눈치는 보인다. 이럴거면 규제를 지키되 불공정한 부분은 목소리를 내고 바꾸는 게 맞지 않을까. 메자닌이 코스닥 시장의 자금줄 역할을 지속적으로 할 수 있도록 이를 활용하는 상장사 오너들도 무거운 책임감을 갖고 행동하는게 필요한 때다.