이 기사는 2012년 12월 17일 17:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

첨단화학소재 전문 전자부품 제조업체 유원컴텍이 홍콩 자회사인 보리준유한공사 (이하 보리준) 지분 80% 모두를 중국 자회사인 혜주시유원화양정밀부품유한공사(이하 유원화양)에 매각했다.

이번 거래는 유원화양의 중국 심천증시 상장 요건인 토지와 부동산 취득을 충족시키기 위한 목적으로 해석된다. 보리준유한공사는 100%자회사인 이준공예를 통해 중국의 유원화양이 공장 건물로 사용하고 있는 부동산을 소유하고 있다. 매각 주식은 80만 주(4000만 위안)로 주당 매각금액은 8604원, 총 매각금액은 68억 8320만 원이다.

하지만 시장 일각에서는 유원컴텍이 홍콩 보리준 지분을 샀다가 매각하는 과정이 뭔가 석연찮다며 문제삼고 있다. 우선 유원컴텍은 지난 2008년 보리준 지분을 61억 원에 매입한 것으로 회계 처리했다가 2009년에 지분투자 9억 8000만 원과 장기대여금 51억 원을 지불한 것으로 변경했다.

유원컴텍 측은 "당시 80만 주 지분 인수에 61억 원 전액이 사용된 줄 알았으나 아니었다"며 "2009년 보리준 재무제표를 검토한 결과 이전 주주의 차입금으로 부동산을 취득한 것을 확인, 회계처리를 수정했다"고 설명했다.

회사 측의 설명대로 회계 처리 후 발생한 오류는 수정할 수 있다. 유원컴텍도 2009년 말 감사보고서에서 전기오류수정손익이라는 항목에서 구체적이지는 않지만 이 같은 내용을 밝혔다.

하지만 홍콩 법인 지분을 인수하는 과정은 상식적인 M&A거래로 보기 힘든 측면이 있다. 해외에서의 M&A거래라 하더라도 지분을 매입하는 것인지 차입금을 인수하는 것인지 확인하지도 않고 인수 대금을 넣었다는 설명이기 때문이다.

만약 당시 지분을 매각했던 대만계 투자자들이 유원컴텍이 지급한 61억 원을 단순히 지분 매입대금이라고 주장했다고 가정하면 경영권을 확보한 유원컴텍은 보리준을 통해 꼼짝없이 차입금 51억 원을 지불할 수밖에 없었다. 최초 유원컴텍은 보리준의 차입금이 아닌 지분을 매입한 것으로 판단했기 때문이다.

일반적으로 차입금을 인수할 경우, 유원컴텍이 보리준에 51억 원을 대여해 이전 주주에게서 빌린 51억 원을 상환하게 한다. 차입금 부분을 감안해 지분가치를 평가하는 것도 당연한 상식이다.

이 과정에서 보유주식수 변동도 없었다. 자본금 61억 원과 9억 8000만 원은 기업가치에 차이가 크기 때문에 당연히 지분규모도 달라져야 하는데 보유주식수는 80만 주로 같았다. 최근 지분 매각을 위해 대여금을 주식으로 출자전환했지만 보유주식수는 역시 늘지 않았다.

회계법인 관계자는 "회계기준 오류 수정 등은 얼마든지 있을 수 있지만 거래 자체는 상식적으로 받아들이기 힘든 부분이 많다"며 "공시한 감사보고서 등도 관련한 설명이 매우 부족해 보인다"고 말했다.

이에 대해 유원테크 관계자는 "지난 11월 대여금의 출자전환을 통해 인수할 당시 보다 비싼 68억 원에 지분을 유원화양에 매각했기에 아무 문제가 없는 정상적인 거래였다"며 "회계기준 변경과 출자전환 이후 주식수의 변동이 없었던 것은 담당직원의 단순 실수"라고 답했다.