이 기사는 2016년 01월 14일 14:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜동양 경영진이 경영권 방어에 나서면서 뜨거웠던 인수 경쟁 구도에도 찬물이 끼얹어졌다. 최소 33%의 지분을 확보하지 않은 이상 신규 이사 선임은 물론 주요 자산을 파는 것도 어려워졌다. 현재 추진 중인 사옥 인수 역시 대표적인 경영권 방어 수단이다. 내부 현금이 소진될 뿐 아니라 처분 또한 쉽지 않기 때문이다. 따라서 실제 사옥 인수가 이뤄진 시점을 기해 인수후보들 역시 보유 지분 처분 등 대응에 나설 것으로 예상된다.

㈜동양 경영진은 최근 법원의 동의를 얻어 정관을 신설했다. 신설 정관에는 본사 사옥 및 순자산 가액의 20%를 초과하는 자산 양도·처분 시 주주총회의 특별 결의를 거쳐야 한다는 조항이 포함됐다. 특별 결의가 이뤄지기 위해서는 △전체 발행주식의 3분의 1이상의 동의 △주총 참석주주 3분의 2 이상의 동의 등이 필요하다

이사회 구성도 마쳤다. 정관 변경을 통해 최대 선임 가능 이사 수를 16명에서 10명으로 줄였다. 이어 해당 요건에 맞춰 사내이사 7명, 사외이사 3명으로 구성된 새 이사진을 꾸렸다. 임기는 3년이다.

정관 신설과 이사진 재편은 ㈜동양 경영권 방어 전략의 일환이다. 법정관리 졸업 전 기존 경영진을 등기이사로 재선임하면서 새로운 최대주주가 이사회를 장악하기 어렵게 만들었다. 이사 선임에 비해 이사 해임이 더 까다롭기 때문이다. 현행 상법에 따르면 이사 해임은 주주총회 특별 결의가 필요하다. 최소 33.3%, 최대 66.7%의 ㈜동양 지분을 취득하거나 이에 상응하는 우호 지분을 확보해야 하는 셈이다.

사옥 매각 제재 정관은 더 강력하다. ㈜동양의 투자 매력 포인트는 풍부한 내부 현금이다. ㈜동양은 지난해 자회사 동양시멘트를 처분하면서 5000억 원 규모의 현금이 유입됐다. 작년 3분기 말 기준 현금 및 현금성 자산 총액만 7158억 원에 달한다.

㈜동양 측은 내부 현금을 노리는 투기 자본의 접근을 원천 차단하기 위해 사옥 매입 카드를 꺼내들었다. 내부 자금을 사옥 매입에 투입해 현금 보유량을 줄이겠다는 계산이다. 여기에 인수한 사옥을 다시 팔 때는 주주총회 특별 결의를 거쳐야 한다는 안전장치까지 마련해뒀다. 현재 ㈜동양 실무진은 사옥 후보군으로 강남 내 오피스 빌딩 2~3곳을 점 찍어두고 인수 여부를 타진 중인 것으로 알려졌다.

사옥 인수는 파인트리자산운용과 유진기업 등 기존 유력 인수후보들에게는 상당한 투자 리스크로 다가오고 있다. 내부 현금을 기존 사업 경쟁력 강화와 전혀 무관한 고정 자산 투자에 쓸 경우, 천문학적인 사업 기회 비용을 새주인이 짊어져야 하는 상황이다. 이 때문에 일각에서는 ㈜동양이 경영권 방어를 이유로 새주인 찾기를 사실상 포기한 것 아니냐는 지적까지 나오고 있다.

현재 파인트리자산운용과 유진기업은 작년 8월부터 올해 초까지 꾸준히 지분 매입에 나서 현재 각각 9.15%와 8.86%의 지분을 갖고 있다. 또 동양레저가 매물로 내놓은 ㈜동양 지분 3.03%를 두고도 인수 경쟁을 펼치고 있다.

하지만 ㈜동양의 사옥 매입 시점을 기점으로 양 측이 플랜B를 가동할 가능성이 높다. 경영권 지분을 확보하더라도 이사회 장악이 어렵고, 더 나아가 사옥 매입에 돈이 묶인 탓에 사업 확장과 자금 활용에 걸림돌이 많기 때문이다. 따라서 사옥 취득 거래가 구체화될 때 지분 매각 등 구체적인 자금회수 행보에 나설 것으로 점쳐진다.

업계 관계자는 "㈜동양의 사옥 매각은 경영권 방어 효과만 있을 뿐 사업 경쟁력 강화 방안과는 무관한 의사결정"이라며 "㈜동양도 결국 법정관리 후에는 주식회사 형태로 운영될텐데 사옥 매입이 일반 주주들의 이익에 부합되는지도 따져봐야 할 것"이라고 말했다.