이 기사는 2016년 03월 11일 14:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주사 전환에 나선 일동제약이 관계사인 일동후디스와 계열분리 수순을 밟을지 관심이 모아지고 있다. 일동후디스는 이미 독자적인 경영 체제를 유지하고 있어 지주사 전환을 계기로 계열분리 가능성이 높게 점쳐지고 있다.

일동제약은 일동후디스 지분 29.9%를 보유한 최대주주다. 하지만 이금기 일동후디스 대표이사 회장이 실질적으로 회사를 지배하고 있다. 이 회장의 지분율은 21.5%로 일동제약에 뒤쳐져 있지만, 부인인 전용자씨(8.9%), 아들 이준수 사장(6.4%), 조카 이돈수 부회장(5.8%) 등 가족일가의 지분율을 합치면 월등히 높다.

이 회장은 일동제약이 1996년 일동후디스(옛 남양산업)를 인수할 당시 지분투자를 통해 주요 주주명단에 이름을 올렸다. 2010년 일동제약 회장직에서 물러난 이 회장은 일동후디스로 자리를 옮긴 이후 차츰 지분율을 높여갔다. 2004년 불과 7%였던 지분율은 2014년 21.5%까지 늘어났다. 같은 기간 일동제약이 보유한 지분율은 48%에서 20%대까지 떨어졌다.


시장에서는 일동제약이 일동후디스를 관계사로 묶어두고 있지만 실질적으로는 이 회장이 독자적인 경영 체제를 구축하고 있다는 평가다. 이런 이유로 양사 간의 관계 청산이 조만간 이뤄질 것이라는 후문이 나돌기도 했다.

실제 일동제약과 녹십자간의 경영권 분쟁이 한창이던 지난 2014년 일동후디스는 총 4차례에 걸쳐 일동제약 주식 41만여주(1.65%)를 장내 매도했다. 녹십자가 일동제약 지분율을 29.36%까지 확대하며 경영권을 위협하는 상황에서 일동후디스는 보유 지분을 매각했다. 이 때문에 일동제약 오너 일가 및 특수관계인과 녹십자 간의 지분 격차가 좁혀져 경영권 방어가 더욱 힘들어지기도 했다.

여기에 일동제약도 지주사 전환 시 일동후디스의 자회사 편입에 부정적인 견해를 보였다. 지난 2014년 지주사 전환 추진 당시 분할증권신고서를 보면 "일동후디스의 주주와 이해관계가 다를 수 있어 현물출자 또는 주식매수가 불가할 수 있다"며 "이에 따라 현물출자 후 자회사 지분율 요건을 충족하지 못할 수 있으며, 주식매수 시 고가 매수로 인하여 예상보다 과다한 금액이 지출될 수 있다"고 설명했다.

일동제약은 지주사 체제로 전환하기 위해선 공정거래법상 자회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 일동후디스 지분을 40%까지 끌어올려야 한다. 또한 상호 출자 관계를 해소하기 위해 일동후디스가 보유한 1.36%의 일동제약 지분도 매각해야 한다.

하지만 이 회장이 일동후디스의 경영권을 쥐고 있고, 자회사 편입도 껄끄러운 만큼 상호 지분 교환 등을 통해 관계를 청산할 것으로 보인다. 이런 이유로 지주사 전환은 양사 간의 지분 및 계열분리를 위한 효과적인 도구가 될 것으로 예상된다. 상호 보유한 지분을 교환할 경우 지배주주 지분율 확보와 보유 지분 처분 등이 용이하기 때문이다.

여기에 이 회장 일가가 보유한 일동제약 지분 5.91%도 일동제약 오너일가 혹은 일동제약에 넘길 것으로 보인다. 계열분리가 이뤄질 경우 굳이 일동제약 지분을 보유할 필요가 없다. 또한 시장에서 350억 원 달하는 주식을 매도하기 어렵고, 오버행 부담도 만만치 않다는 이유에서다

일동제약 관계자는 "회사분할 및 지주사 전환 작업은 많은 시간이 소요되고 다양한 변수가 있기 때문에 아직 구체적인 계획과 내용이 나오지 않았다"고 말했다.