이 기사는 2016년 10월 19일 07:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성전자가 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)로부터 경영구조 개편과 주주환원 등을 요구받은 가운데 사외이사 제도에 손을 댈지 여부에 관심이 쏠린다. 엘리엇이 주장한 추가 3명의 독립적 이사 선임 조건은 무리수가 크다는 평가지만 이번에 '갤럭시노트7' 단종으로 7조 원 이상의 손실을 보게 된 삼성전자가 주주들을 의식해 소폭의 제도 개혁을 단행할 가능성도 엿보인다.

19일 재계와 전자업계는 지난 5일 엘리엇이 '삼성전자 가치 증대를 위한 제안' 서신을 전달한 이후 삼성전자가 사외이사 제도를 개편할지 여부에 촉각을 곤두세우고 있다. 엘리엇은 이날 서신을 통해 △기업구조 개편, △현금 배당 및 주주환원, △나스닥 상장과 함께 이사회 구성 개선 등을 제안했다.

엘리엇은 특히 '적절한 국제적 경영 이력을 보유하고 있고 다양성을 확보할 수 있는 최소 3명의 독립적 이사'를 추가 선임하라고 요구했다. TSMC, 마이크론(Micron), 퀄컴, 애플의 사외이사와 비교해 삼성전자의 이사진 구성이 상당히 뒤떨어져 있다는 설명도 덧붙였다.


삼성전자가 이 같은 엘리엇의 주장을 모두 받아들일 가능성은 희박하다는 게 지배구조 전문가들의 중론이다. 당장 이사회 구성원들 중 임기 만료를 앞두고 있는 이가 없고, 오는 27일 이재용 부회장이 임시주주총회를 통해 등기이사에 오르게 되면 현재 이사진 체제를 유지할 가능성이 크다. 당분간 이 부회장이 이사회 활동에 안착하는데 주력할 것으로 예상된다.

한 전문가는 "현재 삼성전자의 이사회 구성은 엘리엇이 제시한 글로벌 회사들과 차이가 나지만 사내이사 4명에 사외이사 5명으로 외부 의견을 전달할 수 있는 이들의 비중이 큰 편"이라며 "현재 사외이사 중 임기 만료를 당장 앞두고 있는 사람도 없어 당분간은 이사회를 그대로 유지하며, 최소 내년 주총까지 지켜볼 가능성이 크다"고 말했다.

다만 임시 주총 이후 이 부회장이 주주들을 의식해 전격적으로 이사회 구성에 변화를 줄 가능성도 배제할 수 없다. 우선 정관상으로는 엘리엇 측이 주장하는 3명의 사외이사 추가 선임이 가능하다. 삼성전자는 정관을 통해 이사를 최소 3명부터 최대 14명까지 둘 수 있다고 규정하고 있다. 현재 이사회 구성원은 9명으로 5명을 추가로 선임할 수 있다.

최근 발생한 갤럭시노트7 단종에 따른 총 7조 원의 금전적 손실에 대한 책임 차원으로 사외이사 제도에 손질을 가할 수도 있다. 이번 단종 사태를 계기로 주주들을 중심으로 삼성전자 경영상 투명성 강화 요구가 거세지고 있고, 삼성그룹도 주주친화정책을 적극적으로 추진해오고 있어 그 연장선에서 이사회 개편이 이뤄질 수 있다는 관측이다.

그럼에도 엘리엇 측이 주장하는 국제적인 경영 이력을 보유한 3명 이상의 사외이사 선임은 실행되기 어려운 제안으로 평가된다. 엘리엇이 요구한 사외이사의 조건 중 다국적 경험과 성별 다양성 등의 조건 충족 등은 우선 고려할 수 있으나, 한꺼번에 3명 이상의 이사를 추가 선임하기는 무리가 있다는 관측이다.

재계 관계자는 "기존에 삼성전자가 사외이사 구성에 여성을 포함했던 적도 있었던 만큼 성별의 다양성을 확보하거나 다국적 경험을 가진 이사를 선임하는 건 불가능한 일이 아니다"며 "이사진 수를 늘리는 일은 이와 전혀 다른 차원의 문제로 심도 깊은 고민이 필요하다"고 지적했다.