이 기사는 2017년 01월 03일 15:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

크라운제과가 지주회사 전환 직후 오너 일가 간 지분 증여 거래가 이뤄진 배경에 대해 입을 열었다. 윤영달 회장은 지주사 발표 직후 7% 넘는 크라운제과 지분을 아들 윤석빈 대표와 윤 대표 개인회사에 넘겼다. 그 거래로 사실상 윤석빈 대표 중심으로 크라운제과 지배구조가 재편됐다.

이를 두고 시장에서는 오너 일가의 미공개 정보 이용에 대한 의구심이 제기됐다. 하지만 크라운제과 측은 오히려 미공개 정보 이용에 대한 시장의 오해를 방지하기 위해 지주사 전환 발표 후 승계 거래를 진행했다는 입장이다.

크라운제과는 지난해 10월 21일 전격적으로 지주사 체제 전환을 발표했다. 크라운제과를 투자회사(크라운해태홀딩스)와 사업회사(크라운제과)로 인적분할한 후, 투자회사를 중심으로 지주사 체제를 구축하는 것이 재편 계획의 핵심 골자였다.

지주사 발표 3일 후, 다시 한번 시장에 놀랄만한 소식이 전해진다. 바로 윤 회장의 승계 프로젝트 가동됐다. 윤 회장은 보유 중이던 크라운제과 지분 27.38%(403만 4870주) 가운데 7.12%(105만 주)를 처분했다. 거래 대상은 기존 크라운제과 2대주주였던 두라푸드와 윤 회장의 장남 윤석빈 대표였다. 지분 4.07%(60만 주)는 두라푸드에 시간외 대량매매 방식으로 넘겼고, 나머지 지분 3.05%(45만주)는 윤 대표에게 증여했다.

이 거래로 두라푸드는 크라운제과 지분 24.13%(355만 5400주)를 확보, 윤 회장을 제치고 최대주주로 등극한다. 두라푸드 1대주주는 바로 오너 3세인 윤 대표(59.6%)다. 결과적으로 크라운제과 경영권이 윤 회장에서 윤 대표로 넘어가면서 후계 승계 역시 마무리 단계에 접어들었다는 분석이 나왔다.

지주사 전환과 3세 승계가 불과 나흘 만에 전격적으로 이뤄지면서 시장 안팎에서 다양한 말이 나왔다. 지주사 전환과 관련해 여러 정책적 규제가 강화되고 있는 상황에서 빠른 결단으로 경영 불확실성을 해소했다는 긍정적인 평가가 주를 이뤘다. 하지만 일각에서는 오너 일가가 지주사 전환과 기업 분할이라는 미공개 정보를 이용해 단시간 내에 승계 절차를 진행했다는 의혹도 제기됐다.

감독 기관인 금융감독원도 크라운제과 측에 확실한 해명을 요구했다. 크라운제과 측도 증권신고서에 추가로 입장을 기재하는 방식으로 의혹 해소에 나섰다.

크라운제과 측은 양도와 증여 시점을 명확히 못박았다. 거래 공시는 지주사 전환 발표 후에 이뤄졌지만 이미 그 전에 의사결정이 다 끝났다는 것이 크라운제과 측 설명이다. 발표 시기를 늦춘 것은 오히려 미공개 정보 이용에 대한 시장의 우려를 불식시키기 위한 조치라고 덧붙였다. 크라운제과는 "주식 양도와 증여는 회사 분할 결정 이전에 결정된 사항이었다"며 "다만 분할 결정을 앞두고 있어 미공개 정보 이용에 대한 외부 주주들의 오해와 그에 다른 피해 방지를 위해 분할 정보 공개 후 주식 거래를 진행했다"고 밝혔다.

아울러 승계 거래를 향후 안정적인 경영 활동을 지속하기 위한 의사결정으로 평가했다. 최대주주는 변경됐지만 두라푸드와 윤 대표 모두 윤 회장의 특수관계인이기 때문에 지배력에는 변동이 없다고 덧붙였다.

크라운제과 지분을 대거 확보한 윤 대표는 향후 지주사 전환 후속 거래인 크라운제과와 크라운제과홀딩스 간 지분 맞교환 거래를 통해 그룹 지배력을 더욱 강화해 나갈 것으로 예상된다. 통상 오너 일가는 사업회사 지분을 전량 투자회사 지분으로 맞바꾼다. 투자회사 즉 지주사 지분만 확보하면 결과적으로 그룹 전체를 지배하는 효과를 거둘 수 있기 때문이다. 반면 일반주주들은 주가 추이와 사업회사 선호 등을 고려해 주식 맞교환에 응하지 않은 경우가 적지 않았다.

결국 일반 주주의 지주사 지배력이 희석된 만큼 오너 일가의 지분율이 높아지는 효과가 나타난다. 따라서 윤 대표가 표면적으로는 7%의 지분을 추가로 확보했지만 지주사 전환이 마무리되는 시점에서는 그 이상으로 지배력을 높일 수 있을 것으로 관측된다.

업계 관계자는 "기업 분할 절차를 진행하는 상장사는 향후 분할 존속회사와 분할 신설회사를 모두 재상장시켜야하기 때문에 논란의 소지가 있는 문제에 대해 적극적으로 해명할 수 밖에 없다"며 "크라운제과 역시 그 연장선상에서 분할 발표 직후 이뤄진 오너 일가 간 거래에 대해 소상히 해명을 한 것으로 보인다"고 말했다.