이 기사는 2017년 08월 22일 17:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹 지주사 전환을 위한 4개사 주주총회를 앞두고 롯데쇼핑 과대평가 문제가 뜨거운 감자로 떠오르고 있다.

다른 합병법인과 비교해 롯데쇼핑만 유독 순자산 대비 본질가치(기업가치)가 높다는 점이 과대평가 주장의 핵심 논리다. 하지만 이는 보유 주식에 대한 평가 방식의 차이 때문이라는 것이 롯데 측 입장이다. 수십 개의 종속기업과 관계기업을 거느리고 있는 롯데쇼핑의 계열사 지분 소유 구조와 지분 평가 방식인 '원가법'이 오해를 푸는 열쇠다.

롯데쇼핑 과대평가 논란의 진원지는 '신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장'이다. 신 전 부회장은 롯데쇼핑과 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개사 합병이 특정 주주의 지배력 강화만을 목적으로 진행되고 있다며 합병 반대 주장을 펼치고 있다.

반대 핵심 논리가 '롯데쇼핑 가치 과대평가'다. 롯데쇼핑 본질가치가 순자산에 비해 과도하게 높게 책정돼 다른 피합병법인 주주들의 이익을 침해하고 있다는 주장이다. 실제 롯데그룹이 산출한 롯데쇼핑 투자부문 본질가치는 2조 7901억 원으로 순자산액 1조 6588억 원보다 68%나 높다. 반면 같은 합병 대상인 롯데제과와 롯데칠성음료, 롯데푸드 투자 부문의 순자산과 본질가치 간 괴리율은 10% 안팎에 불과하다.

여기에 경영권 다툼을 벌이고 있는 신동빈 롯데그룹 회장이 롯데쇼핑 대주주라는 점을 들어 특정 주주에 유리한 합병이라는 결론을 내리고 있다. 롯데쇼핑 가치가 부풀려짐에 따라 신 회장에 유리한 방향으로 합병 비율과 지주사 지분율 왜곡이 일어날 가능성이 높기 때문이다.

일면 합리적인 문제 제기로 보이지만 지분 가치 평가 방식을 조금만 들여다보면 쉽게 풀릴 수 있는 오해라는 게 전문가들의 지적이다.

기업은 '한국채택 국제회계기준(K-IFRS)'에 따라 종속기업과 관계기업, 공동기업 등 소위 계열사 지분에 대해 크게 △원가법 또는 △공정가치평가법에 따라 평가할 수 있다. 원가법은 말 그대로 취득 원가대로, 공정가치평가법은 시장가격 대로 가치를 산출한다. 또 20% 미만의 계열사나 타법인 지분의 경우는 매도가능증권으로 분류돼 공정가치로 평가해야 한다.

롯데쇼핑은 현재 50개가 넘는 종속기업과 관계기업, 공동기업 지분을 보유하고 있다. 롯데쇼핑이 택한 지분 평가법은 원가법이다. 원가법에 따라 취득 가액 그대로 계열사 지분 가치가 평가되면서 롯데쇼핑 순자산 가치는 상대적으로 낮게 산출된다. 롯데쇼핑이 보유한 지분 자산 가운데 공정가치로 평가된 계열사 주식은 롯데푸드 1곳이다.

이번 합병 거래에서 각 법인 본질가치(기업가치)는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정된다. 자산가치와 수익가치가 본질가치와 합병 비율을 결정짓는 변수가 되는 셈이다. 앞서 설명한대로 롯데쇼핑 자산가치는 계열사 지분에 대한 원가법 평가 영향으로 상대적으로 낮게 계상됐다. 반면 수익 가치는 실제 사업 및 계열사 창출 수익에 기반해 가치가 매겨지면서 본질가치 상승을 낳는다.

결과적으로 롯데쇼핑 투자부문 장부가액이 회계원칙에 따라 낮게 책정돼서 순자산 대비 본질가치가 도드라져 보일 뿐 과대평가된 게 아니라는 분석이다.

다른 합병법인과의 차이점도 쉽게 설명이 가능하다. 롯데쇼핑 외에 롯데칠성과 롯데푸드, 롯데제과도 모두 종속기업 등에 대해 원가법을 쓰고 있다. 다만 롯데쇼핑과 비교해 그 수가 월등히 적다. 여기에 공정가치로 평가되는 매도가능금융자산도 다수 확보하고 있다. 시장가격으로 평가된 장부 금액이 그대로 자산 가치에 반영되면서 순자산과 본질가치 간 차이도 벌어지지 않았다.

롯데그룹 관계자는 "보유 주식 계정 분류와 평가방법은 모두 회계기준에 따른 것"이라며 "외부감사인 감사는 물론 복수의 독립적 외부 평가기관의 검증도 충분히 거쳤다"고 말했다.