이 기사는 2018년 03월 07일 12:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

백복인 KT&G 사장 연임을 반대하고 있는 기업은행이 주주제안을 통한 사외이사 선임 요구는 이사회 내 다양성을 확보하고 주주의견이 반영되도록 하기 위한 최소한의 조치라고 강조했다.

KT&G가 주주총회를 앞두고 공시한 의결권대리행사 권유문을 통해 사외이사 비중이 높아 더이상 사외이사 증원이 필요하지 않다고 설명한데 따른 반박이다.

기업은행은 이 같은 의견을 글로벌 의결권자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)에도 전달한 것으로 확인됐다.

7일 금융권에 따르면 기업은행은 지난 2일 ISS 한국담당 애널리스트와 컨퍼런스콜을 진행했다. 이 자리에서 기업은행은 백 사장 연임 반대 이유와 함께 사이외사 후보 추천 배경을 설명했다.

기업은행 관계자는 "컨퍼런스콜을 진행하는 동안 사외이사 후보를 추천하게 된 배경에 대해 설명했고, ISS 측도 높은 관심을 보였다"고 분위기를 전했다.

ISS는 특히 기업은행이 추천한 사외이사들이 향후 주주이익을 대변할 수 있을지에 대해 높은 관심을 보인 것으로 알려졌다. 또 기업은행이 추천한 사외이사들이 향후 배당정책을 어떻게 가져갈지 문의한 것으로 전해졌다.

기업은행 관계자는 "현 이사회 체제에선 주주의견이 반영되기 어렵다는 점에서 (기업은행이 추천한) 주주친화적 사외이사 선임이 필요하다고 강조했다"며 "다만 배당정책과 관련해선 확답할 수 없다는 뜻을 전달했다"고 말했다. 이어 "(ISS가) 주주가치 제고 차원에서 사외이사 문제를 고심하고 있는 것으로 보인다"고 덧붙였다.

앞서 KT&G는 지난달 28일 의결권대리행사 권유문을 통해 기업은행이 추천한 사외이사 후보에 대해 반대의견을 제시했다. KT&G는 사외이사 비율(75%)이 국내 최고수준으로, 공정거래위원회가 지난해 발표한 대기업집단 상장사 평균(50.6%)을 크게 상회한다며 사외이사 증원이 필요하지 않다고 설명했다. 기업은행의 사외이사 비율(50%)보다 높다고 강조했다.

그러나 기업은행은 단순히 사외이사 비중이 높다는 이유로 사외이사 증원 요구를 반대하면 안 된다는 주장이다. 현 KT&G 이사회가 감시자 역할을 제대로 하기 위해서 사외이사의 다양성 등이 확보될 필요가 있다는 것이다.

기업은행 다른 관계자는 "기업은행의 경우 감사원 감사, 금융당국 검사 등 지속적으로 감사를 받지만 KT&G는 이사회를 통과하면 사실상 주주총회 외에 감시자 역할을 할 수 있는 곳이 없다"며 "사외이사 수의 많고 적음이 아니라 다양한 의견, 특히 주주의견이 반영될 수 있는 이사회 구성이 만들어져야 한다"고 강조했다.

반면 KT&G 이사회는 기획재정부가 기업은행 지분 51.8%를 소유한 실제적인 주인이라는 점을 들어 "기업은행의 경영 간섭이 정부에 의한 낙하산 인사를 위한 것일 가능성이 있으며 이러한 시도가 기업가치와 주주 이익을 훼손할 우려가 있다"고 반박하고 있다.

ISS는 기업은행 뿐만 아니라 KT&G 입장도 청취하고 늦어도 이달 12일까지 권고 의견을 주주들에게 전달할 것으로 보인다.

한편 외국인 주주들은 의결권을 행사할 때 ISS의 의견을 주로 참고한다. KT&G의 외국인 주주 비중은 53.16%다. 자사주를 제외한 의결권을 기준으로 하면 58.5%까지 올라간다.