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정관변경 나선 알테오젠, '경영권+자금조달' 노린다 [황금낙하산 펴는 바이오]적대적 M&A 리스크 봉쇄, 공격적인 자금유치 기반 마련

이윤재 기자공개 2018-03-23 08:12:42

[편집자주]

바이오 벤처 기업의 거버넌스가 화두로 떠올랐다. 바이오벤처는 단기 실적은 없고 연구개발비를 외부에서 조달하다보니 오너 지분율은 희석될 수밖에 없다. 연구 실적이 가시화되는 시점에 적대적 M&A에 노출될 가능성도 높다. 바이오벤처들은 주총에서 퇴직보상금이나 정관 변경을 통해 방어책 마련에 나섰다. 반대로 M&A 노출을 통해 자금 조달을 원활하게 하려는 시도도 엿보인다. 변곡점에 들어선 바이오 벤처들의 거버넌스 이슈를 짚어본다.

이 기사는 2018년 03월 19일 13:57 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장 바이오기업인 알테오젠이 대대적으로 정관을 변경한다. 적대적 인수합병(M&A)을 원천 봉쇄하고 자금 조달 기반을 구축한다. 경영권을 유지하면서 외부 자금을 유치하 위한 묘수 찾기의 일환이다.

바이오기업은 파이프라인 임상 진전에 따라 외부 자금 유치가 불가피해진다. 알테오젠은 파트너십을 통한 공동개발로 연구개발(R&D) 비용을 줄인다는 전략이지만 자금 조달 가능성을 완전히 배제하긴 어렵다. 발행주식총수 등 확대는 선제적으로 자금조달 기반을 마련하는 조치다.

동시에 경영권 강화에도 나선다. 창업주인 박순재 대표 지배력은 20%대로 준수하지만 자금 조달이 겹치면 지배력 희석은 불가피하다. 알테오젠은 적대적 M&A로 이사가 임기 중도 퇴진 시 500억 원의 보상금을 지급하도록 정관을 바꾼다. 강화된 황금낙하산 규정은 적대적 M&A 리스크를 막는 안정장치인 셈이다.

◇ 지분율과 황금낙하산으로 M&A 가능성 봉쇄

알테오젠은 LG생명과학(현 LG화학 생명과학사업본부) 출신인 박순재 대표가 설립한 바이오벤처다. 주력 제품은 항체의약품 바이오베터, 바이오시밀러 개발이다. 지난 2014년 12월 기술특례상장을 통해 코스닥에 입성했다.

박 대표는 지난해 12월 기준 알테오젠 주식 283만 5000주(22.48%)를 보유한 최대주주다. 아주 높은 지분율은 아니지만 경영권을 행사하는데 있어 부족하지 않은 수준이다. 지분 5.38%를 보유한 일본 제약회사 키세이제약도 우호세력으로 분류된다. 알테오젠과 키세이제약은 지난 2014년 바이오시밀러 시장 진출을 위해 전략적 제휴를 맺었다.

알테오젠이 황금낙하산을 처음 도입한 건 코스닥 상장 2년 차인 2016년때다. 알테오젠이 냈던 정기주주총회 소집공고를 보면 '적대적 M&A에 의한 경영권 변동 방지' 일환으로 황금낙하산 규정을 신설했다. 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인해 해임될 경우 퇴직금 이외에 퇴직보상액 100억 원을 별도로 지급하는 내용이다.

당시 알테오젠은 주가 등락이 가파르던 시기다. 2015년 7월 최고가 5만 9800원에 달했던 주가는 11월에 2만 5000원대로 반토막났다. 이내 주가가 반등했지만 주가 변동에 따른 M&A 리스크를 염두에 둬 황금낙하산을 도입하게 된 것으로 풀이된다.

알테오젠은 도입 2년 만에 황금낙하산 규정을 강화한다. 오는 27일 열리는 정기주주총회에서 퇴직보상액 규모를 500억 원으로 증액한다. 현재 알테오젠 등기 이사 수는 4명이다. 산술적으로 중도 해임시 퇴직보상금 규모는 현재 알테오젠 시가총액(약 2600억 원)과 엇비슷한 수준에 달하게 된다.

알테오젠 관계자는 "특별한 상황을 염두에 두고 퇴직보상액 규모를 상향한 것은 아니다"며 "대표이사 지분율이 충분히 높은 상황이라 경영권에 대한 부담은 없는 게 사실"이라고 말했다.

알테오젠

◇ 자금조달시 최대주주 지배력 희석 보완

황금낙하산 규정 강화는 향후 원활한 자금조달을 위한 선제적 조치라는 분석도 나온다. 알테오젠은 이번 정기주주총회에서 △발행예정주식총수 △ 종류주식 △신주인수권 △전환사채(CB) △신주인수권부사채(BW) 등의 발행한도를 전부 확대한다.

해당 안건들을 종합해보면 외부 자금조달에 대한 가능성을 열어둔 셈이다. 일반적으로 외부 기관투자자 등으로부터 자금을 받게 되면 최대주주 지분율은 희석될 수밖에 없다. 이로 인해 경영권 방어 차원에서 공격적인 자금조달은 어려워진다. 하지만 알테오젠은 지분율이 다소 떨어지더라도 황금낙하산 규정이 있어 적극적인 자금조달이 가능해진다.

알테오젠 관계자는 "기존 정관에 기재된 발행한도가 현재 회사 상황에 비해 제한적인 탓에 확대하는 방향으로 변경하게 됐다"고 설명했다. 이어 "현재로서는 설비 투자 등이 없어 자금 조달에 대한 계획은 없는 상황이다"며 "향후 파이프라인 임상 진전이나 개발 전략 등에 따라 자금조달 니즈가 생길 수도 있는 게 사실"이라고 말했다.

현재 알테오젠 파이프라인 중 진도가 빠른 건 바이오시밀러다. 유방암 치료제 허셉틴의 바이오시밀러 'ALT-002'는 임상 3상을 앞두고 있다. 현재 글로벌 파트너를 물색하는 단계다. 임상에 들어가는 시료는 동아쏘시오그룹 바이오의약품 생산 계열사인 디엠바이오로부터 확보한다.

바이오베터는 차세대 항체·약물 접합기술인 '넥스맵(NexMabTM)'을 접목한 유방암 치료제 'ALT-P7'이 임상 1상을 진행하고 있다. 약효지속력을 키운 기술 '넥스피'(NexP™)를 적용한 '인간성장호르몬제제'는 국내 임상 2상에 돌입했고, 유럽에서 2상을 준비하고 있다.
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