이 기사는 2018년 11월 06일 11:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

원익그룹의 지주회사인 원익홀딩스가 원익테라세미콘 지분 0.85%를 매입한다. 원익IPS와 원익테라세미콘이 합병 후 출범하는 통합법인의 지분율을 조금이라도 높이기 위한 조치로 해석된다.

원익홀딩스는 6일 원익테라세미콘 자기주식 9만6031주(지분율 0.85%)를 주당 1만4800원에 시간외 거래로 매입했다. 지분 취득에 약 14억원이 들었다. 원익테라세미콘은 이번 거래로 2013년 5월 첫 취득 후 임직원 상여금 등으로 활용한 자기주식을 모두 처분했다.

자기주식 매매는 합병 후 출범하는 통합법인의 지분율을 높이기 위한 조치로 풀이된다. 원익IPS는 다음달 13일 주주총회를 열고 원익테라세미콘을 흡수합병하는 안건을 승인할 예정이다. 합병기일은 2019년 2월 1일이다.

양사의 합병비율은 1:0.7394724다. 원익테라세미콘 주식 1주에 0.7394724를 곱한 만큼의 원익IPS 보통주를 원익테라세미콘 주주에게 교부할 예정이다. 따라서 원익테라세미콘 주주가 더 많은 합병신주를 얻기 위해서는 주주 확정일인 오는 13일 전까지 지분율을 조금이라도 높여야 한다.

그룹의 지주회사인 원익홀딩스는 원익IPS와 원익테라세미콘을 자회사로 두고 있다. 두 계열사 지분을 각각 32.85%, 30.15%씩 보유 중이다. 이번 자기주식 매입으로 원익홀딩스의 원익테라세미콘 지분율은 31%로 상승했다.

그 결과 원익홀딩스에 배정되는 합병신주의 수량이 251만9814주에서 259만826주로 증가했다. 31.5%로 산정한 원익홀딩스의 통합법인 지분율도 32~33%로 높아질 전망이다. 지분율이 작게나마 상승하면서 지배구조와 관련한 이슈가 부각될 가능성도 낮아졌다.

원익홀딩스의 원익테라세미콘 지분율은 이번 재합병 추진 과정에서 가장 주목받는 이슈 중 하나다. 2년 전 합병이 무산될 당시 원익홀딩스의 낮은 지분율이 결정적인 요인으로 작용했기 때문이다.

원익IPS와 원익테라세미콘은 2016년 9월 합병을 추진했다. 하지만 합병 안건은 그해 11월 열린 원익테라세미콘 주주총회에서 부결됐다. 주주들은 원익홀딩스의 원익테라세미콘 지분율이 11.5%에 불과한 상황에서 합병을 추진하는 점을 지적했다. 원익홀딩스가 두 자회사의 합병을 사업적 시너지 창출이 아닌 지주회사 전환의 수단으로 이용한다는 의혹을 제기했다.

원익IPS 측은 "2016년의 경우 지주회사의 행위제한 요건을 충족하기 위한 수단으로 합병을 활용한다는 오해가 있었던 것으로 보인다"며 "이번 합병 이후 최대주주의 지분 희석이 거의 없는 만큼 지배구조 관련 이슈도 모두 해소됐다"고 설명했다.

원익IPS-테라세미콘 합병 구조 <출처 : 원익IPS>