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한진칼 표대결 간다면…국민연금에 쏠리는 눈 정부 정책 기조 화답 필요…ISS 등 외부 의견도 변수

한희연 기자공개 2018-11-22 16:09:42

이 기사는 2018년 11월 22일 07:01 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드 운용사(PEF)인 KCGI가 한진칼 지분을 대량 매입하면서 2대 주주에 오르자 3대 주주인 국민연금에도 이목이 쏠리고 있다. KCGI가 회사 가치 제고를 위해 적극적인 경영참여 의지를 밝힌 만큼 내년 주주총회 표 대결이 불가피한 상황에서 3대 주주인 국민연금이 뒷짐만 지고 있을 수 없는 입장이기 때문이다.

21일 금융감독원 공시에 따르면 한진칼의 최대주주는 조양호 회장과 특별관계자로 28.95%의 지분을 갖고 있다. 지난 14일 KCGI는 그레이스홀딩스를 통해 9%의 지분을 취득, 2대 주주에 올랐다. 전달 기준으로 국민연금공단은 8.35%, 크레디트스위스그룹은 5.03%의 지분을 보유해 주요 주주를 구성하고 있다.

KCGI가 한진칼 지분을 대량 취득하며 '지배구조 개선을 통해 기업가치 증대'를 이룰 것이라고 공공연히 밝힌 만큼, 주주서한이나 주주제안 등을 통해 경영에 참여하고자 하는 의지는 분명해 보인다. 이 과정에서 이사회 멤버 교체 등 원하는 목표를 달성하기 위해 내년 3월 정기 주주총회에 현 경영진과의 표대결이 이뤄질 것이란 예상도 나온다.

KCGI가 주주를 대변한다는 명분으로 특정한 액션을 취할 경우 상당한 지분을 갖고 있는 국민연금이 이를 방관하기란 사실 쉽지 않다. 게다가 지난 7월 말 국민연금도 스튜어드십 코드(수탁자 책임에 관한 원칙)을 도입하기로 한 만큼 더욱 한진칼 이슈에 적극적으로 관여할 여지가 커졌다.

국민연금은 지난 7월 스튜어드십 코드 도입을 발표하며 △기금의 장기 수익 제고 △정치.경제 권력으로부터 국민연금 주주권행사의 독립성.투명성 강화 등을 위함이라고 설명했다. 특히 연도별 주주권 행사 내용 계획을 밝히며 올해 하반기부터는 △배당관련 주주활동을 개선 △의결권 행사 공시 △법정 소송(주주대표소송, 손해배상소송) 제기 근거 및 기준마련 △예상치 못한 기업가치 훼손 이슈 발생 기업에 대한 주주활동 수행 등 부문에서 주주권행사를 시작하겠다고 밝혔다.

한진칼의 경우 국민연금이 주주권 행사를 하기로 결정한다면 기금운용본부의 단독 판단보다는 수탁자책임위원회로 결정을 넘길 개연성이 커진다.

국민연금 기금운용위원회 내에는 소위원회로 수탁자책임위원회가 존재한다. 기금이 보유하고 있는 주식에 대한 수탁자 책임 활동을 결정하는 곳이다. 이 위원회는 기금운용본부가 판단하기 곤란해 전문위에 결정을 요청한 사안을 결정한다. 전문위원회 주주권행사 분과 위원 3인 이상이 장기적인 주주가치에 미치는 영향이 크다고 판단해 전문위원회에 회부할 것을 요구하는 사안을 결정하게 된다. 공개중점관리기업 선정, 공개서한 발송 등 공개활동 관련 사안 결정 등을 수행한다. 한진칼이 수탁자책임위원회 안건으로 상정된다면 위원회 출범 이후 첫 안건이 될 전망이다.

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국민연금 주주권 행사 로드맵

국민연금이 주주권을 행사한다면 기업지배구조원 등 외부 의결권자문기구의 의견도 중요한 변수로 작용할 것이란 예상이다. 결정에 대한 근거 마련을 위해 외부 의견을 적극적으로 활용하려 할 것으로 전망되기 때문이다.

실제로 지난 2016년 이재용 삼성전자 등기이사 선임안에 대한 결정을 했어야 할 국민연금은 의결권 자문기관의 권고를 상당부분 고려한 전례가 있다. 당시 세계 최대 의결원 자문사인 ISS는 이재용 부회장의 등기이사 선임에 찬성 의견을 제시한 보고서를 주요 주주들에게 보냈다. 한국지배구조원도 마찬가지였다. 국민연금은 이들 외부 자문 기관의 의견을 반영해 찬성 입장을 냈었다.

재벌기업에 대한 현 정부의 기조를 고려하면 국민연금의 결정도 여기에서 크게 벗어나지 않을 것이란 시각이 우세한 상황이다. KCGI 입장에서는 국민연금 지분을 우호지분으로 확보하기 유리한 환경이라는 분석이다. 무엇보다 최근 기금운용본부 수장인 CIO(최고투자책임자)가 새로 교체된 상황이라는 점과 국민연금이 보건복지부 산하 공공기관이라는 점을 감안하면 대기업을 압박하고 있는 정부 정책 기조에 화답할 수 밖에 없다는 분석이 설득력을 얻고 있다.

특히 한진칼의 경우 국민연금이 밝힌 책임투자 고려 자산군 중 하나다. 국민연금은 기금운용지침 제 17조를 통해 '증권의 매매 및 대여의 방법으로 기금을 관리·운용하는 경우에는 장기적이고 안정적인 수익 증대를 위하여 투자대상과 관련한 환경·사회·지배구조 등의 요소를 고려할 수 있다'고 정해놓고 있다. 책임투자를 고려하는 자산군은 지난해 말 기준 약 6조 8800억 원인데 150개의 기업 중 한진칼이 속해있다.

실제로 국민연금에 따르면 공단은 지난 5월 대한항공에 공개서한을 보내 당시 경영진의 갑질 논란에 따른 영향 등에 대한 해명을 요구했다.

당시 국민연금은 공개서한에서 "대한항공의 주주로서, 국민연금기금의 장기 수익성 제고를 위해 해당 사안에 대한 명확한 사실관계를 확인하고, 실질적인 해결방안에 대한 회사의 입장을 경영권에 영향을 주지 않는 범위 내에서 청취할 필요가 있다고 판단했다"며 "상기 사항에 대한 회사의 입장과 그 입장을 뒷받침할 수 있는 근거 자료를 요청하며, 회사를 대표할 수 있는 경영진 및 사외이사와의 비공개 면담을 요청한다"고 밝혔다.
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