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남춘천CC, 험난했던 회생… 반년만에 매각 회원 주주 콜옵션 행사…지분 100% 대상

진현우 기자공개 2019-05-03 08:19:40

이 기사는 2019년 05월 02일 11:30 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

강원도 춘천에 위치한 남춘천컨트리클럽(이하 남춘천CC)이 회생절차를 졸업한 지 반년 만에 경영권 지분 매각을 추진하고 있다. 이번 매각작업은 회원들의 권익을 대리하는 비상대책위원회가 회생계획안 인가조건으로 내걸었던 대중제 전환 뒤 M&A의 일환으로 볼 수 있다. 지분 49%를 굳이 들고 있느니 차라리 현금화해 회수하는 것이 경제적 이득이라는 판단에서다.

남춘천CC가 수익개선 방안을 찾지 못해 첫 번째 회생절차를 신청했던 시점은 2015년이다. 이때는 입회보증금 예치기간이 끝난 회원들이 동시다발적으로 상환을 요청하면서 유동성 위기가 대두된 시기였다. 물론 수년째 영업이익을 한 차례도 기록하지 못하며 고전한 탓에 각종 미납세금이 발생했고, 재무구조도 돌이킬 수 없을 정도로 악화된 상태였다.

법원은 신청서를 검토한 지 3주 만에 회생절차 개시결정을 내렸다. 남춘천CC는 공매처분권을 가진 신탁채권자들과 시공사 채권을 보유한 삼성물산, 입회보증금 채권자인 회원들로 회생절차가 진행됐다. 2011년 개장한 남춘천CC는 골프장 부지매입과 공사대금을 마련하기 위해 금융권 차입을 단행한 바 있다. 여느 골프장과 마찬가지로 부동산을 담보로 신탁계약을 체결한 것이다.

회생절차 기간에 등록된 신탁채권자는 메리츠종금증권과 극동회원권중개, 미래에셋증권이었다. 이중 1순위 우선수익자가 약 200억원 규모의 채권을 보유한 메리츠종금증권이었다. 시공사였던 삼성물산은 공사채권과 회원권을 합쳐 단일 채권자론 가장 많은 600억원 가량을 보유했다. 회원들의 입회보증금 채권액은 약 700억원 정도로 집계됐다.

남춘천CC는 2016년 6월 첫 번째 회생계획안을 내놓았다. 입회보증금 채권의 21%를 현금변제, 변제할 채권은 3년 거치 후 4차년도부터 분할 상환하겠다는 게 내용의 골자였다. 이는 회원들의 반발을 샀고, 신탁채권자였던 메리츠종금증권과 메리츠캐피탈도 약 60%의 현금변제비율을 제안한 회사 측의 회생계획안에 반대했다.

법원은 신탁채권을 보유한 메리츠종금증권의 찬성 없이 회생절차를 강행한다면, 추후 골프장 부지와 건물을 공매 처분해도 이를 막을 수 없다는 판단 하에 회생절차를 폐지시켰다. 회생절차를 진행하던 도중에 신탁채권자가 신탁법에 의거해 부동산 담보처분권을 실행해도 법적으로 막을 수 있는 길은 없었다. 물론 현재는 베네치아CC 대법원 판결로 신탁공매로 골프장 소유권을 취득하는 인수자는 회원들의 권리·의무를 모두 승계해야 하는 만큼, 신탁공매를 통한 거래는 사실상 사라졌다고 봐도 무방하다.

채무액 탕감 없이 대중제 전환은 불가능할 것이라고 생각했던 남춘천CC는 당해 연도에 두 번째 회생절차를 신청했다. 이때 모아저축은행을 필두로 한 컨소시엄으로부터 DIP파이낸싱을 유치하며 신탁채권자였던 메리츠종금증권의 채무액을 전액 상환하는 형태로 회생계획안을 짤 수 있었다. 삼성물산의 시공사·회원권 채무는 신탁계약상 2순위 수익자였던 극동회원권중개가 매입했다. 결과적으로 극동회원권중개와 회원들은 보유채권 전액을 출자전환 받아 주주가 됐다.

당시 회원들은 향후 제3자 매각을 진행할 경우, 극동회원권중개의 보유 지분(51%)을 매입할 수 있는 콜옵션 권리를 부여받았다. 지분 49%를 보유했던 회원들로선 남춘천CC가 대중제로 전환한 뒤 매각에 나서더라도 경영권 지분이 아니라는 이유로 인수 밸류에이션이 떨어질 우려를 잠재울 수 있었다. 현재 매각작업을 진행 중인 남춘천CC의 거래 대상은 100% 지분으로 알려져 있다.
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