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코리아센터, 'RCPS 전환권' 자본인정 IPO 직행 [복합금융상품 전환권 자본화]①신외감법 도입 후 비상장 첫 사례, 금감원 '회제이-00094' 해석 기초

신상윤 기자공개 2019-10-14 08:11:25

이 기사는 2019년 10월 10일 08:02 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

전자상거래 플랫폼기업 코리아센터가 증권신고서를 제출하면서 코스닥시장 상장을 목전에 뒀다. 초점은 비상장기업인 코리아센터가 발행했던 전환상환우선주(RCPS)의 전환권이 자본으로 인정받은 데 쏠린다.

지난해 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 개정안이 도입된 후 이 사안은 감리 과정 중 발생한 회계 이슈가 금융위원회로 보고된 첫 사례다. 특히 비상장 기업이 발행한 RCPS의 전환권 가운데 '전환가격 조정(Refixing·이하 리픽싱)' 조항이 상장 등 시가 조정의 경우 자본으로 인정받을 수 있게 되면서 향후 파장이 커질 전망이다.

◇ 금융위, 코리아센터 RCPS 전환권 자본 분류 인정

8일 업계에 따르면 한국공인회계사회는 최근 금융위원회에 RCPS 전환권에 대한 자본 분류 이슈를 회계 쟁점 보고사항으로 보고했다. 기업공개(IPO)를 앞둔 비상장기업 코리아센터가 2018년 재무제표에서 RCPS 전환권을 자본으로 평가한 내용이 회계 쟁점의 골자다. 이 보고사항은 지난해 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 개정안 도입 후 첫 번째 회계 이슈로 기록됐다.

이 안건에서 금융위원회는 코리아센터의 RCPS 전환권 자본 분류가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 위반하지 않았다고 평가했다. 이는 금융감독원이 한국상장회사협의회에 전달했던 '회제이-00094'를 공식적으로 인정한 첫 사례인 만큼 일부 감사인에게서 발생했던 혼란을 잠재울 전망이다.

코리아센터는 지난해 2월 초 수인베스트먼트캐피탈에 RCPS를 발행했다. 수인베스트먼트캐피탈은 RCPS를 인수하고 260억원을 코리아센터에 투자했다. 같은 해 4월 1일 코리아센터는 이 RCPS 가운데 '전환권 대가 파생상품부채'를 공모가격 100%의 리픽싱 조건을 적용하면서 기타 자본으로 재분류했다. 이 과정을 통해 공정가치 기준 77억 537만 6000원이 자본으로 편입됐다. 이 회계처리를 비롯한 재무제표와 관련 금융감독원 지정 감사인 한영회계법인은 '적정' 감사보고서를 냈다.

복합금융상품인 RCPS는 VC 등 재무적투자자(FI)가 비상장 기업에 투자할 때 리스크를 줄이기 위해 가장 많이 활용된다. 투자자가 만기 때 회사에서 투자금을 상환할 수 있는 '상환권'과 보통주로 전환할 수 있는 '전환권' 등의 권리가 있다.

◇ '회제이-00094', RCPS 전환권 시가 조정 리픽싱은 자본 해석

K-IFRS는 RCPS를 상환우선주와 전환권으로 분류해서 본다. 상환우선주는 부채로 평가하고, 전환권은 리픽싱으로 발행주식 수가 변동하는 경우 파생상품평가손실로 처리한다고 해석한다.

하지만 2011년 금융감독원은 질의회신 '회제이-00094'를 통해 리픽싱으로 발행주식의 수가 변동하더라도 시가 조정인 경우 전환권을 자본으로 평가할 수 있다고 본다. 이번 코리아센터가 RCPS 전환권을 자본으로 분류한 데 근거가 된다.

금융당국이 비상장 기업의 리픽싱 조항이 있는 RCPS 전환권을 K-IFRS에서도 자본으로 인정하면서 업계 혼란은 일단락될 전망이다. 그동안 비상장 기업은 통상적으로 IPO를 앞두고 RCPS를 보통주로 전환하는 작업을 폈다. K-IFRS가 부채로 평가하고 있는 만큼 파생상품평가손실 등 회계상 자본잠식 이슈를 피해야 했기 때문이다.

회계법인에 소속된 한 회계사는 "금융위 결정으로 RCPS 전환권 가운데 시가 조정인 리픽싱은 '회제이-00094'를 적용하면 자본으로 분류할 수 있게 됐다"라며 "비상장 기업이 IPO를 앞두고 자본 요건을 충족한 RCPS 전환권에 대해서는 보통주 전환 작업 등이 불필요하게 된 것"이라고 말했다.

한편 코리아센터는 희망 밴드(2만 4000원~2만 7200원) 하단 기준 전체 공모금액은 611억원 규모를 공모한다. 오는 11월 초 코스닥시장 입성을 앞두고 수요예측과 청약 등의 절차를 밟을 예정이다.
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