이 기사는 2020년 02월 11일 15:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

KCC건설은 다가오는 3월 정기 주주총회에서 유일한 사외이사를 교체해야 한다. 법무부가 이번 달부터 상장사 사외이사 임기를 6년으로 제한하는 상법 시행령 개정안을 시행했기 때문이다. 최창렬 사외이사는 회사 임원 출신으로 KCC건설과 40년이 넘는 인연을 자랑했으나 이번 상법 시행령 때문에 더 이상 이사직을 수행할 수 없게 됐다.

11일 KCC건설 사업보고서에 따르면 최창렬 사외이사는 이번 임기를 끝으로 교체 대상자에 포함된다. 최 사외이사는 2014년 선임돼 올해 사외이사 재직기간 6년을 채운다. 최 사외이사의 임기만료일은 오는 3월로 이번 정기 주주총회에서 교체될 전망이다.

법무부는 작년 4월 금융위원회와 함께 '상장회사 등의 주주총회 내실화 방안'을 발표했고 5개월 후 이를 반영한 상법 시행령 개정안을 입법 예고했다. 이 상법 시행령은 2월부터 시행되고 있다. 해당 시행령은 임기가 만료된 사외이사부터 적용된다.

KCC건설 관계자는 "최 사외이사가 법무부의 사외이사 임기 6년 제한 시행령에 해당돼 새로 사외이사 선임을 준비 중이다"고 밝혔다. 다만 아직 어떤 인물을 선임할지는 결정되지 않았다고 설명했다.

최 사외이사는 1954년생으로 1976년 한양대 토목공학과를 졸업했다. KCC건설이 2005년 사명을 변경하기 전인 금강종합건설 시절부터 회사에서 오랜 기간 근무해왔다. 최 사외이사가 회사에 입사한 해는 1979년이었다.

최 사외이사는 2001년 사업보고서부터 이사로 임원 현황에 공시되기 시작했다. 당시 그가 맡았던 업무는 현장소장이었다. 현장 경험을 오래 쌓은 덕에 이듬해 토목담당, 2003년에는 토목총괄로 업무 영역을 넓혔다. 2003년부터는 이사회에 소속된 등기임원으로 일하기 시작했다. 2004년 상무로 승진한 최 사외이사가 사내이사 임기를 마친 때는 2008년이었다.


끝난 것만 같았던 최 사외이사와 KCC건설의 관계는 최 사외이사가 2014년 사외이사로 복귀하면서 다시 이어졌다. 법무부의 이번 시행령 개정 전부터 상법에선 2년 이내에 회사 상무로 종사한 이사는 사외이사로 선임될 수 없었다고 규정하고 있었다. 최 사외이사는 회사를 떠난 뒤 6년이 지나고 사외이사로 복귀한 셈이다. 최 사외이사는 이후 2년 임기의 사외이사를 두 번 연임하며 현재까지 약 6년동안 KCC건설의 유일한 사외이사를 맡고 있다.

최 사외이사의 사외이사 선임 배경에는 높은 업무 이해도가 있었다. 전문성을 바탕으로 회사 내에서 영향력을 발휘할 수 있던 것이 주된 선임 배경이었다는 평가다. KCC건설이 이번 사외이사 선정과정에서 중점을 두는 요소도 바로 높은 영향력을 발휘할 수 있는지에 대한 것이다.

KCC건설은 사업보고서를 통해 "주요현장의 현장소장 및 토목총괄임원 등을 역임하며 당사의 업무를 폭넓게 경험했고 2014년부터 당사의 사외이사로 활동해 기술적인 경력과 전문성뿐만 아니라 회사 경영 전반의 내용 및 업계 현황에 대한 전문성도 갖추고 있다"고 최 사외이사를 평가했다. KCC건설은 최 사외이사의 업무 전문성을 이유로 통상 기업이 사외이사를 대상으로 제공하는 사외이사 교육도 실시하지 않았다.

업계에서는 KCC건설이 이번에도 회사 임원 경력이 있는 인물 중에서 사외이사를 선임할지에 대해 관심을 갖고 있다. 하지만 법무부가 사외이사 제도의 투명성 강화를 위해 사외이사 임기를 6년으로 제한하는 등의 내용을 포함하는 상법 시행령을 내놓은 상황에서 또 다시 옛 사내이사 중 사외이사를 선임하는 것은 부담이란 평가도 있다.

과거 최 사외이사가 주주총회에서 재선임 과정을 거칠 때 반대 목소리가 있었던 것도 사내이사였던 인물을 선임하는데 부담을 키우는 요소다. 2018년 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 KCC건설 최창렬 사외이사 선임의 건에 대해 "과거 해당 회사 및 특수관계가 있는 회사의 집행임원이었던 사람은 대주주나 경영진을 견제·감시할 능력이나 독립성에 중대한 의문이 제기되므로 반대한다"며 "최 후보의 선임에 대해 독립성의 부족을 이유로 반대를 권고한다"고 밝혔다.

한편 이번 KCC건설의 사외이사 선임은 최대주주인 KCC의 의사결정과 무관하게 이뤄질 예정이다. KCC의 KCC건설 지분율은 36.03%로 가장 많은 지분을 보유하고 있지만 독립 경영 중이기 때문이다.

KCC 관계자는 "KCC는 KCC건설을 '계열사'가 아닌 '관계사'로 표현한다"며 "KCC는 KCC건설 지분 일부를 가지고 있을 뿐"이라고 말했다. 계열사는 기업집단 성격이 더 드러나는 용어로 통상 KCC를 그룹 지주사 격으로 보는 시각이 많지만 이런 역할과 관련이 없다는 설명이다.