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GS리테일, 흡수합병 'GS홈쇼핑' 임원 결정권 쥔다 통합 주도 경영진 선임 우선권, '옵션조항' 5월 이사회서 일부 구제

최은진 기자공개 2021-01-12 08:16:20

이 기사는 2021년 01월 08일 10:37 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

GS리테일과 GS홈쇼핑의 빅딜은 전적으로 GS리테일 중심으로 이뤄졌다. 재무적 효익이나 합병가액 등이 GS리테일에 유리한 구조였다. 임원구성 역시 마찬가지다. 계약상 GS리테일 임원은 모두 승계하기로 한 반면 GS홈쇼핑 임원은 임기만료와 함께 연임 없이 사임하는 걸로 합의했다. 통합 GS리테일의 최종 임원진 명단은 5월 결정된다.

GS리테일과 GS홈쇼핑은 5월 중 반대주주들의 매수청구권을 접수받은 뒤 임시주주총회를 열고 합병을 최종 결의한다. 합병기일은 7월 1일이다. 존속법인은 GS리테일이며 소멸법인은 GS홈쇼핑이다.

양사의 합병 배경은 소비 패러다임의 디지털화에 대응하기 위해 몸집을 키우는 데 있다. GS리테일은 편의점과 슈퍼, GS홈쇼핑은 방송이라는 채널을 활용해 유통사업을 벌이고 있다. 이를 통합시켜 새로운 온라인 플랫폼을 마련하겠다는 구상이다.

'통합'은 양사가 윈윈(Win-Win)하는 의미가 담겨 있지만 실제 합병전략은 GS리테일에 유리한 방식으로 전개되고 있다. GS리테일이 주도하고 GS홈쇼핑이 따르는 형태이기 때문이다.

GS리테일은 오너일가가 대표이사로 있는 반면 GS홈쇼핑의 경우 비오너 전문경영인(CEO)이 총괄하고 있다. GS리테일의 전략부문장이 기타비상무이사로 GS홈쇼핑 이사회에 참여하고 있기도 하다. GS홈쇼핑의 수장이던 허태수 회장이 그룹 총괄 회장으로 이동하면서 GS리테일의 입김이 커졌다.


재무적 가치로 따질 때 GS리테일이 시장 전망치보다 낮은 가격에 GS홈쇼핑을 인수하는 효익을 누렸다. GS홈쇼핑이 보유한 현금성자산만 6000억원이다. 매년 영업이익으로 1200억원 안팎을 벌어들인다는 점을 감안하면 기업가치가 최소 2조원을 웃돌 것으로 금융투자업계는 추산한다.

하지만 GS홈쇼핑의 주가가 워낙 낮은 수준으로 유지되고 있는 데 따라 GS리테일은 대략 9370억원의 가치로 인수하게 됐다. 에비타(EV/EBITDA) 멀티플은 1.9배 수준으로 해외 동종기업의 5.8배와 비교해 상당히 저평가 된 가치다.


합병법인 임원진도 GS리테일 중심으로 합의됐다. 양사 합병 계약서에는 존속법인인 GS리테일의 임원은 전부 승계된다고 돼 있다. 반면 GS홈쇼핑 임원은 합병 효력과 함께 임기가 만료된다. 현재 GS홈쇼핑의 등기임원은 총 9명으로 대부분 올해 3월 또는 내년 3월 임기가 끝난다. 합병을 전후해 모두 사임하게 되는 수순인 셈이다.

다만 옵션조항을 달아 일부 GS홈쇼핑 임원은 승계할 수 있도록 했다. 주총 전 이사회에서 양사 합의를 이루게 될 경우에 해당한다. 이 역시 주도권은 GS리테일이 쥔다. GS리테일이 필요에 따라 GS홈쇼핑 일부 임원을 승계하는 셈이다.


구체적으로 살펴보면 GS홈쇼핑의 사외이사 3인 중 2인은 3월에 임기가 끝난다. 나머지 1인은 내년 3월까지다. GS리테일과의 합병과 함께 모두 자리에서 내려오게 된다.

GS홈쇼핑의 사내이사인 김호성 대표와 김원식 전무, 주운석 상무의 임기는 내년 3월까지다. 원칙적으로는 합병과 함께 이들의 임기도 끝이난다. 다만 옵션조항에 따라 GS리테일이 일부 혹은 전부를 끌어안을 수 있다. GS리테일의 선택에 달린 셈이다.

통합 GS리테일의 대표이사는 오너가인 허연수 부회장 단독 체제가 유력하다는 전망이 나오는 가운데 GS홈쇼핑의 사내이사 중 일부는 허 부회장과 함께 주요 경영진으로 오를 것으로 점쳐진다. 최종 임원진은 합병 주총 이전인 5월 이사회에서 결정된다.

GS리테일 내부 관계자는 "임원 명단은 아직 최종 확정되지 않았지만 GS리테일 등기임원 전원이 승계된다는 게 계약 내용"이라며 "GS홈쇼핑 임원 중 누가 남게될 지는 이사회에서 최종 결정할 것으로 안다"고 말했다.
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