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DICC 대법 판결 D-1…FI 안전장치 보완 필요성 제기 드래그얼롱-콜옵션 관행 변화…구제책 논의 활성화 기대

최익환 기자공개 2021-01-13 16:46:06

이 기사는 2021년 01월 13일 16:14 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어차이나(DICC)를 둘러싼 두산그룹과 재무적투자자(FI)간의 소송에 대한 대법원 판결이 임박한 가운데 소송 결과와는 별개로 투자업계의 관행 변화를 점치는 시각이 많다. 사실상 풋옵션과 유사하게 사용되어온 드래그얼롱-콜옵션(Drag-along & Call)에서 소송이 비롯된 만큼 FI의 승소로 조항의 효력이 인정되더라도 소수지분에 투자하는 FI에게 추가적인 안전장치가 필요할 것이라는 전망에서다.

13일 법조계 등에 따르면 다음 날 대법원 전원합의체는 DICC의 재무적투자자(FI)인 IMM PE·미래에셋자산운용·하나금융투자프라이빗에쿼티(PE)가 두산인프라코어를 상대로 제기한 주식매매대금 지급 관련 사건의 선고공판을 연다.

지난 2011년 DICC의 지분 20%를 3800억원에 인수한 FI는 3년 내 IPO를 조건으로 두산인프라코어와 주주간계약을 맺었다. IPO 실패 시 두산인프라코어가 FI 지분의 우선매수권(콜옵션)을 가지며, 우선매수권이 행사되지 않을 시 두산인프라코어의 지분까지 묶어 매각할 수 있는 드래그얼롱(동반매도청구권) 조항이 그것이다. 해당 조항은 투자안전장치로써 사실상의 풋옵션에 해당한다.

2014년 DICC가 IPO에 실패하자 FI들은 드래그얼롱 조항을 발동했다. 이듬해 사모투자펀드(PEF) 두 곳과 협상을 벌였지만 실사자료 미비로 인해 거래가 무산됐다. 지금까지 벌어져온 DICC 소송전은 이때 FI가 두산인프라코어 측에 주식매매대금을 지급하라는 소를 제기하며 시작됐다.

법조계와 투자은행(IB) 업계 관계자들은 이번 DICC 소송의 결과가 어떻게 나오건간에 투자 관행의 변화는 불가피할 것이라고 입을 모은다. 판결문 내용에 따라 달라지긴 하겠지만 두산이 승소할 경우 사실상 드래그얼롱과 콜옵션을 조합한 소수지분 투자자들의 안전장치는 실효성을 잃을 가능성이 높아질 전망이다. 이는 사실상 소수지분 투자자들의 매도작업을 위한 실사에 협조 의무가 없다는 것을 법원이 처음으로 인정하는 결과이기 때문이다.

법조계 관계자는 “DICC 판결을 다른 소수지분 투자 관련 분쟁에 그대로 적용키는 힘들겠지만 두산의 승소 시엔 사실상 드래그얼롱-콜옵션과 같은 안전장치가 시장에서 사라질 가능성이 높다”며 “이 경우 새로운 안전장치가 등장하기 전까진 국내 시장에서의 소수지분 투자는 사실상 어려울 것”이라고 말했다.

FI의 승소가 이어질 경우도 마찬가지로 투자관행 변화가 불가피하다는 지적도 동시에 나온다. DICC 투자의 경우 다른 소수지분 투자에 비해 비교적 상세하게 드래그얼롱 시의 구제방안이 담겼지만 결국 소송전으로 이어졌다. 투자 대상회사와 투자자 사이의 명확한 분쟁 해결방안을 계약서상에 마련해야할 것이라는 전망이 우세하다.

특히 우선매수권 행사가격 기준으로 두산이 공정가치를 제시하며 소송가액을 놓고도 논란이 이어져왔다는 점에서, 향후 소수지분 투자시 안전장치 발동 기준을 계약서 상에 명확히 하는 움직임도 병행될 것으로 보인다.

PEF 업계 관계자는 “DICC 투자의 경우 분쟁 해결을 위한 기준이 비교적 상세하게 계약서 상에 마련되었음에도 불구하고 소송으로 이어졌다”며 “향후 이어질 소수지분 투자 계약에 대해선 우선매수권의 산정 기준을 좀 더 명확하게 기입하고 분쟁해결을 위한 합의방안 등을 만들어내는 작업이 필요할 것”이라고 말했다.
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