이 기사는 2021년 06월 04일 15:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG그룹 소속 광고 지주회사 지투알(GⅡR)은 올 초 사외이사인 감사위원을 분리선출했다. 제도 도입 첫해 니즈가 발생해 곧바로 적용한 것이다. 사외이사 비중이 높지 않은 이사회에 대주주의 입김이 최소화된 인물이 들어온 만큼 독립성 측면에서 긍정적이란 평가다.

특히 새로 합류한 사외이사 겸 감사위원은 광고업 관련 잔뼈가 굵은 전문가이자 여성이어서 전문성과 다양성 확보에 보탬이 될 것으로 보인다. 최근 재계에서는 선진화된 이사회의 조건으로 독립성 뿐 아니라 다양성을 내걸고 있다. 실제로 내년부터 자산 2조원 이상 기업들은 특정 성별로만 이사회를 꾸리지 않아야 하는 의무를 갖게 된다.

금융감독원 전자공시시스템에 게재된 사업보고서 등에 따르면 현재 지투알 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인 등 '6인 체제'다. 정성수 대표이사와 송광륜 최고재무책임자(CFO)가 사내이사로, 이재원 ㈜LG 통신서비스팀장과 조나단 밀스 WPP 아시아태평양지역 담당 임원이 기타비상무이사로 활동하고 있다.


기타비상무이사 두 사람은 최대주주 ㈜LG와 2대주주 WPP 측 인사들이다. 영국의 다국적 광고그룹 WPP는 2002년 12월 당시 최대주주였던 구연경(고 구본무 회장 장녀)씨 등으로부터 경영권이 포함된 LG애드(지투알·HS애드 전신) 지분 35.24%를 매입해 최대주주가 된 이후 지속적으로 이사회에 참여해오고 있다.

WPP는 ㈜LG가 2008년 10월 제3자배정 유상증자 형태로 지분 33%를 확보하며 최대주주 자리를 내줬다. 경영권도 6년 만에 다시 LG그룹으로 넘어갔다. 하지만 이사회에서는 빠지지 않았다. 2대주주로서 한두개 자리를 계속 차지했다. 현재 지투알 지분은 ㈜LG가 35%, WPP의 투자 자회사 Cavendish Square Holding B.V.가 29.95%를 들고 있다.

나머지 두 멤버는 나종길·최세정 사외이사다. 지투알은 상장사지만 자산규모가 2조원 미만이어서 이사회 내 사외이사 비중(33%)이 낮은 편이다. 현행법상 이사회 총원의 4분의1 이상만 사외이사로 채우면 문제가 없다. 다만 회사 주요 경영진과 대주주 측 인사들이 다수기 때문에 이사회의 독립성이나 견제·감시 기능이 약화될 우려가 상존한다.

최세정 고려대 미디어학부 교수를 감사위원 분리선출 형태로 이사회에 들이며 이 같은 우려를 일부 덜게 됐다. 지투알과 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없는 인물인데다 선임 과정에서도 독립성이 보장됐기 때문이다.

작년 상법 개정으로 올해부터 적용하게 된 분리선출제는 이사 중에서 감사위원을 선임했던 기존 절차와 달리 주총에서 곧바로 감사위원을 뽑는 게 골자다. 대주주가 '3%룰' 적용 없이 지분율 대로 의결권을 행사하는 이사 선임 과정을 생략해 입김 반영이 최소화 되도록 했다. 독립성 강화 목적이다.

지투알은 김영욱 사외이사의 임기가 올 3월 끝나 새로 사외이사를 뽑아야 하는 상황이었다. 재직기간이 상법상 최장 한도인 6년을 꽉 채워 재선임이 불가능했다. 이사회는 '새얼굴'인 최 이사를 후보로 올려 정식 선임 절차를 밟았다. 감사 기능 강화를 위해 선제적으로 감사위원회를 설치해둔 터라 무리없이 분리선출을 진행할 수 있었다.


최 이사는 이사회의 전문성과 다양성 강화에도 보탬이 되는 인물이란 평가다. 미국 미시건주립대에서 매스미디어 박사 학위를 취득하고 10년동안 텍사스-오스틴대 광고학과 조교수, 부교수로 활동한 이력이 있는 광고 전문가다. 2011년부터 고려대 미디어학부 교수, 2019년부터 동대 미디어대학원 주임교수로 재직하고 있다.

학계에서의 활동 뿐 아니라 실제 현장 경험도 풍부하다. 2017년부터 한국방송학회·한국광고학회 임원, 한국미디어경영학회 회장, 한국광고홍보학보 편집위원장 등을 지내며 꾸준히 경력을 쌓아오고 있다. 현재 방송통신위원회 방송광고균형발전위원회 위원과 한국엠씨엔협회 자문위원 등으로도 활동 중이다. 이론과 실무 전반에 강하다고 볼 수 있다.

이사회는 최 이사 추천 배경으로 "광고업 분야에 대해 전문지식을 보유해 경영진의 집무 집행에 대한 업무 감사를 독립적, 효율적으로 수행할 수 있을 것"이라며 "사외이사의 역할과 함께 감사위원회 의사결정 과정의 전문성과 투명성 강화에도 기여할 것으로 판단된다"고 밝혔다.

최 이사의 합류로 이사회 성별 구성에도 변화가 생겼다. '100% 남성'이 깨지고 여성이 추가된 것이다. 최근 재계에서는 이사회 선진화를 위한 조건으로 다양성을 강조하고 있는 추세다. 이사회를 특정 성별로만 구성하지 않도록 상법 개정이 이뤄진 것 역시 이 같은 분위기가 반영된 결과다.

물론 지투알은 자산 2조원 미만으로 당장 내년부터 적용되는 이사회 내 성별 다양화 의무가 없다. 다만 선제적인 대응이자 사회의 변화에 발맞춰 가려는 움직임으로 볼 수 있다.