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[KDB생명 M&A]딜 무산 분수령은 '1월'…산업은행 결정에 달렸다주식매매계약 효력 이달까지…산업은행 추가 연장 통보 안 하면 '계약해제'

이은솔 기자공개 2022-01-18 07:46:00

이 기사는 2022년 01월 17일 14:38 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KDB생명보험 매각의 향방이 1월 이내 판가름날 것으로 보인다. KDB산업은행이 JC파트너스에 연장해준 주식매매계약(SPA)의 기한은 이달 말까지다. 산업은행이 추가 연장 공문을 발송하지 않으면 SPA의 효력은 만료되고 매각은 무산된다.

결국 KDB생명 매각이 이대로 종료될 지, 또다시 '심폐소생술'을 이어갈 지는 산업은행의 손에 달렸다. 공동 운용사인 칸서스자산운용이 주식매매계약 이행중지 가처분 신청을 제기하면서 결정권을 쥔 산업은행의 어깨는 더욱 무거워졌다.

17일 금융권에 따르면 KDB칸서스밸류사모투자전문회사(이하 KDB칸서스PEF)는 지난달 31일 JC파트너스와 맺은 KDB생명 주식매매계약(SPA)의 효력을 1개월 연장했다. KDB칸서스PEF와 JC파트너스가 2020년 12월 31일 체결한 SPA의 기한은 1년으로, 당초 지난해 연말 만료될 예정이었다.

금융당국의 대주주 변경 승인이 지연되면서 기한 내 딜클로징이 불가능해지자 JC파트너스는 거래종결 기한을 연장해달라고 요청했다. KDB칸서스PEF의 공동 운용사(Co-GP)인 칸서스자산운용은 반대했으나 산업은행 측의 찬성으로 정관상 정족수를 넘겼기 때문에 기한 연장은 허가됐다.

연장된 거래종결기한은 이달 31일로 2주가 채 남지 않았다. JC파트너스가 수령한 공문을 살펴보면 펀드는 '거래종결 기한을 일단 1개월 추가연장(22.01.31)하되 금융위원회 부의 등 금융당국의 구체적인 대주주 변경 승인 절차에 필요한 진행 상황이 없을 경우 주식매매계약을 해제할 수 있다'고 밝히고 있다.

1월 31일 이전 금융당국의 대주주 변경이 승인되면 딜클로징이 완료되지만 현재 상황을 미뤄봤을 때 2주 내에 금융당국의 승인이 나올 가능성은 높지 않다. SPA 효력을 유지하려면 JC파트너스는 펀드로부터 기한 추가 연장에 대한 공문을 다시 수령해야 한다.

그 사이 칸서스자산운용이 계약 이행중지 가처분을 제기하며 상황은 새 국면을 맞았다. 칸서스운용은 지난 11일 서울중앙지법에 KDB생명의 주식매매계약의 이행을 중지해달라는 내용의 가처분을 신청했다. SPA 연장 결정의 근거인 정관이 부당하게 개정됐기 때문에 연장은 효력이 없다는 취지로 알려졌다.

서울중앙지방법원이 칸서스자산운용의 주장을 인용할 경우 KDB생명 주식매매계약은 무효가 된다. 다만 실제로 법원에서 가처분의 인용이나 기각이 결정되기까지는 최소 수 개월이 소요될 것으로 보인다.

산업은행은 당장 이달 말 SPA의 추가 연장 여부를 결정해야 한다. JC파트너스는 이달 말 펀드 측에 거래종결 기한의 연장을 요청할 것으로 보인다.

JC파트너스 관계자는 "1월 말까지 당국 승인을 위해 최선을 다하고 있었는데 가처분 신청이 제기되며 상황이 어려워졌다"며 "거래종결기한의 추가 연장을 해줄 것으로 기대하고 있다"고 전했다.

결국 이달 말 산업은행이 어떤 선택을 하느냐에 따라 계약해제 여부가 결정될 것으로 보인다. 산업은행이 이달 추가 연장을 승인해주면 KDB생명 매각은 계속 진행되고, 추가 연장 공문을 보내지 않으면 계약이 해제되며 매각이 무산된다.

자본적정성에 대한 우려로 금융당국의 대주주 변경 승인이 계속해서 미뤄지고 있는 상황에서 가처분 신청까지 제기되면서 산업은행의 부담은 더욱 커질 것으로 보인다. 칸서스운용은 추가 연장에도 반대표를 행사할 가능성이 높다. 산업은행의 의지만으로도 추가 연장을 강행할 수 있지만, 칸서스 측 동의 없는 결정에 절차상 문제가 있다는 가처분이 제기된 만큼 법적인 리스크도 고려해야 하는 상황이다.

산업은행 관계자는 "가처분 신청이 인용되지 않도록 법원에 산업은행의 입장을 충분히 전달할 예정"이라며 "거래종결기한의 추가 연장 여부에 대해서는 확정된 바가 없다"고 말했다.
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