이 기사는 2022년 09월 19일 11시13분 thebell에 표출된 기사입니다

정지선 현대백화점그룹 회장과 정교선 현대백화점그룹 부회장이 지주사 전환으로 기업가치 재평가라는 명분과 기업 지배력을 확대하는 실리를 모두 챙겼다는 평가가 나온다. 정 회장과 정 부회장은 사재 출연 없이 현물출자를 활용해 현대백화점홀딩스와 현대지에프홀딩스 지분을 각각 확대하고 이에 따라 발생하는 양도세 부담까지 덜게 됐다.

현대백화점그룹은 주력 계열사인 현대백화점과 현대그린푸드가 각각 인적 분할을 통해 투자부문(지주회사)과 사업부문(사업회사)으로 나눠 지주사 체제로 전환한다. 지주사 전환의 목적은 '기업가치 제고'다. 현대백화점과 현대그린푸드는 오프라인 경쟁력이 뛰어나고 다수 자회사를 거느리고 있지만 9월 19일 기준 시가총액은 각각 1조4182조원, 7162억원에 그친다.

현대백화점그룹 관계자는 "현대백화점은 오프라인 유통부문에서 독보적인 경쟁력을 보유하고 있는데도 자본시장에서 가치를 제대로 평가받지 못하고 있다"며 "지배구조 개편으로 사업회사의 영업가치와 우량 자회사의 자산가치 반영이 가능해져 기업 및 주주가치가 증대될 것"이라고 설명했다.


이번 지배구조 개편은 기업가치 증대 외에 정 회장과 정 부회장이 얻는 실리적인 효용도 큰 것으로 해석된다. 인적분할 덕분에 정 회장과 정 부회장 모두 비용을 들이지 않고 백화점과 그린푸드를 향한 각각의 지배력을 손쉽게 강화할 수 있게 됐기 때문이다.

인적분할은 기업 분할시 기존 주주가 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는다. 이를 현대백화점그룹에 대입하면 기존에 현대백화점 지분 17.09%를 보유한 정 회장은 인적 분할을 통해 지분율만큼 신설법인 주식을 받아 현대백화점홀딩스(신설)와 현대백화점(존속)의 지분 17.09%를 각각 보유하게 됐다. 기존에 현대그린푸드 지분 23.8%를 보유한 정교선 부회장 역시 같은 방식으로 현대지에프홀딩스(존속)와 현대그린푸드(신설) 지분을 각각 23.8% 갖게 됐다.

향후 정 회장과 정 부회장은 각각의 지주사 지배력을 늘리는 방법으로 '현물출자 유상증자'를 사용할 것으로 보인다. 현물출자 유상증자는 주주가 사업회사 주식을 지주회사에 현물출자로 처분하고 그 대가로 지주회사의 신주를 취득하는 원리다. 공정거래법상 지주회사-자회사 관계가 되려면 지주사가 사업회사의 30%(상장사) 이상 지분을 보유해야 한다.

현대백화점홀딩스는 백화점, 현대지에프홀딩스는 그린푸드 보유 지분율이 낮아 각각 정 회장과 정 부회장이 보유한 사업회사의 지분을 사들이고 지주사 신주를 제공(유상증자)할 것으로 분석된다. 현물출자는 교환공개매수 방식으로 일반 주주의 지분도 해당 대상이다. 현물출자 참여주주 구성 및 시총에 따라 지주사 지분 확보 비율이 달라지긴 하지만 결과적으로 정 회장과 정 부회장은 사재 투입 없이 일정 부분 지주사 지분을 늘려 그룹 지배구조를 강화할 수 있게 됐다.


무엇보다 이 과정에서 정 회장과 정 부회장은 세금 납부 부담도 덜게 됐다. 대주주일가 등이 현물출자로 지주사로 전환할 때 세금 이연효과가 발생하기 때문이다. 원칙적으로 현물출자는 그 양도차익(최대주주가 수령한 지주회사 주식 시가-출자한 자회사 주식 취득가)에 대해 법인세와 양도소득세가 부과된다. 현행법상 대주주의 경우 국내주식 등 양도차익 과세표준이 3억원을 초과하는 경우 25%를 양도세로 부과(1년 미만 30%)한다.

다만 정부는 오는 2023년 말까지 지주회사 전환시 현물출자 양도차익 발생분에 대해 대주주가 출자로 취득한 지주사 주식을 처분할 때까지 과세를 이연해주는 조세특례를 적용한다. 양도세 과세 조세특례 하에서는 대주주 일가가 지주사 지분을 매각하기 전까지 양도차익에 대한 과세 집행을 하지 않는다는 뜻이다. 정 회장과 정 부회장은 지배력 강화 차원에서 사업회사 지분을 현물출자하는 만큼 지주사 지분 매각 가능성이 사실상 낮다. 이를 종합하면 현물출자를 통해 별도의 세금 등 비용 부담을 줄이면서 지배력을 확대할 수 있게 된 셈이다.

현대백화점그룹은 이 같은 세제 혜택을 받으려면 2023년 12월 31일 이전까지 지주사 전환 작업을 마쳐야 했다. 이사회 결의부터 재상장 및 현물출자가 이루어지기까지 통상 8~9개월 이상이 소요된다는 점을 고려하면 현대백화점그룹의 지주사 체제 전환은 2022년 하반기부터 2023년 1분기까지가 최적의 시기였던 것으로 분석된다.