이 기사는 2022년 10월 19일 11:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG화학이 '아베오 파마슈티컬스(AVEO Pharmaceuticals, 이하 아베오)' 인수 거래를 완료하기 위해선 여전히 넘어야 할 관문이 있다. 역합병으로 나스닥 회사 지분 100%를 인수하는 딜인 만큼 주요 주주들의 동의를 얻어야 한다. 일단 아베오 주주총회를 거쳐 과반 이상 동의를 얻어야 인수가 승인되는 구조다.

LG화학은 '아베오' 지분 100%를 인수하기로 18일 결정했다. 아베오는 2010년 3월에 나스닥 시장에 상장했다. 나스닥의 대부분 기술벤처기업이 그렇듯이 특정 최대주주 없이 10% 안팎의 지분을 보유한 재무적투자자(FI)로 구성 돼 있다. 이번 딜을 마무리하기 위해선 해당 FI를 중심으로 '50%+1주'의 동의를 얻어야 하는 상황이다.

LG화학 관계자는 "나스닥 기업의 경영권을 원활히 행사하기 위해선 지분 100% 인수가 필요하다고 판단했다"며 "규정 상 '50%+1'주의 동의를 득하면 나머지 주주들도 반대의사를 갖더라도 과반주주의 결정에 따라야 한다"고 말했다.

아베오 이사회에서 합병을 승인했지만 주주총회를 거쳐 소액주주들의 의사를 판단하는 과정을 거쳐야 하는 셈이다. 이후 공개매수 절차를 거쳐 아베오는 상장폐지 된다.


아베오의 주주구성을 살펴보면 최대주주는 지분 11.42%를 보유한 글로벌 벤처캐피탈(VC)인 New Enterprise Associates(NEA)다. 이어 AIGH Capital Management가 8.52%를, 뱅가드그룹(The Vanguard Group)이 펀드 등을 통해 7.34% 지분을 소유하고 있다. 대략 35% 안팎이 재무적투자자(FI) 몫이다.

아베오의 합병공시에 따르면 LG화학은 주당 15달러에 지분을 인수한다. 주총에서 과반 동의를 득하면 나머지 주주들도 이에 따라야 한다.

한달 평균 거래가격이 8.5달러였다는 점을 감안하면 대략 70%의 프리미엄을 적용한 셈이다. 가장 최근 있었던 나스닥 신약개발사 Akouos 등의 M&A 건에서 100% 안팎의 프리미엄이 적용됐다.


주총에서 합병 승인이 나면 LG화학의 종속기업인 LG Chem Life Science Innovation Center(이하 LG화학 생명과학 이노베이션 센터)의 100% 자회사로 설립하는 특수목적법인(SPC)인 Acacia Acquisition Sub이 아베오와 합병하는 역삼각합병 절차가 진행된다. LG화학은 합병발표와 함께 LG화학 생명과학 이노베이션 센터가 8131억원의 유상증자를 진행한다는 공시를 냈다.

존속법인은 아베오다. 아베오는 LG화학 생명과학 이노베이션 센터의 비상장 종속기업이 된다. LG화학 입장에선 손자회사가 된다. 결과적으로 아베오의 재무적 부담 및 자금지원 역할은 고스란히 LG화학이 짊어지게 되는 셈이다.

다만 아베오는 현재 약 1000억원의 현금을 보유하고 있다. 약 1년간 운영하는 데 필요한 자금은 이미 확보해 놨다는 설명이다. LG화학 입장에선 인수자금 외 당장 대규모 출혈 부담은 없을 것으로 예상된다.

하지만 아베오가 주력 파이프라인인 포티브다의 추가 적응증 임상을 진행 중이고 그외 파이프라인의 개발도 병행하고 있는 만큼 향후 상당한 지출이 예상된다. LG화학의 자금지원이 불가피하다.

LG화학 관계자는 "역삼각 합병 방식으로 아베오는 LG화학의 손자회사가 되는 것"이라며 "그외 자금지원 등에 대해선 현재로선 알 수 없다"고 말했다.