이 기사는 2022년 11월 21일 18시51분 thebell에 표출된 기사입니다

"포괄적 주식교환은 대주주 지분승계와는 무관하며 일반주주와 대주주간의 이해상충 문제는 전혀 없다." 메리츠금융그룹이 메리츠화재, 메리츠증권을 완전자회사로 편입시키는 포괄적 주식교환 계획을 공표하며 김용범 메리츠금융지주 부회장이 한 말이다.

21일 김용범 메리츠금융지주 부회장은 컨퍼런스콜을 통해 "조정호 메리츠금융지주 회장은 과거 기업승계를 하지 않겠다고 천명한 바 있다"며 이같이 말했다.

메리츠금융그룹이 이번 결정에서 기대하는 효과는 크게 세 가지다. 김용범 부회장은 "변동성이 커지는 금융 환경 변화에 적극적으로 대응하기 위해 신속한 의사결정이 중요해졌으며 안정적인 수익을 창출하고 그룹 자본을 효율적으로 배분하기 위해 이번 결정을 내렸다"고 밝혔다.

김용범 부회장은 구체적인 기대 효과를 설명하면서 '자본의 효율적 배분(Capital Relocation)'을 강조했다. 김 부회장은 "지주 경영을 맡아오면서 그동안 자본의 비효율 문제를 절감했다"며 그룹 내에서의 시차 문제를 언급했다.

김 부회장은 "메리츠화재에서 창출한 이익을 메리츠증권을 통해 투자하려 할 때 지주, 화재, 증권 3사가 모두 상장사이다보니 3월 주총, 배당금 확정, 메리츠증권의 3자배정 유상증자 결의까지 길게는 6개월의 시간이 걸리기도 한다"며 "그동안 좋은 투자기회가 소실된다"고 말했다.

또 같은 맥락에서 메리츠증권과 메리츠화재가 지주 산하의 완전자회사로 편입되면 계열사간 내부 커뮤니케이션도 빨라질 수 있다. 김 부회장은 "각각이 상장사로 있다보니 임직원들간 커뮤니케이션에 있어서도 사전 컴플라이언스 체크가 필요하다"며 "이 과정에서 발생하는 비효율을 제거할 수 있다"고 덧붙였다.

이날 컨퍼런스콜에서는 이번 주식 교환이 대주주 지분 승계와 연관된 것인지에 대한 질의 응답도 오갔다. 김 부회장은 이에 대해 "포괄적 주식교환은 대주주 지분승계와 무관하다"라고 잘라 말했다. 과거 조정호 메리츠금융지주 회장이 기업승계를 하지 않겠다고 천명한 사실이 있음도 거듭 밝혔다.

김 부회장은 이 지점을 중요한 이슈로 짚었으며 주가에 대해서 일반 주주와 대주주의 이해상충 문제가 전혀 없다는 점을 명시했다. 이른바 "대주주 1주와 개인주주 1주는 동일하다"는 얘기다.

특히 김 부회장은 시나리오 별로 조정호 회장의 지분율을 미리 계산한 결과를 밝히며 해당 사실을 뒷받침했다. 현재 조정호 회장의 메리츠금융지주 지분율은 79%이며 만일 지분을 승계한다고 하면 세금을 낸 후 지분율은 37%가 된다. 포괄적 주식교환을 하는 경우에는 조 회장의 지분율이 47%가 되며 주식교환에 따른 관련된 세금을 내고 나면 20%에 못미치는 지분이 남는다. 그만큼 주식교환 결정으로 경영권이 현저히 약해진다는 설명이다.

주식교환을 결정한 타이밍에 대한 설명도 이어졌다. 김 부회장은 "메리츠증권과 메리츠화재의 당기순이익 합산액이 지난해에는 1조4300억원, 올해는 3분기까지 1조3600억원으로서 포괄적 주식교환 역량이 갖춰졌다고 생각했다"고 말했다.

우선 메리츠증권은 지난 1년간 평균교환비율과 이번에 확정된 비율이 같아 주가 흐름에 따른 유불리가 없으며 메리츠화재는 최근 평균 교환비율에 비해 확정된 교환비율이 소폭 제고됐다. 또 메리츠금융지주는 강화된 주주환원율, 경영효율제고를 통해 일부 프리미엄 하락에 따른 상쇄가 가능하다는 판단이 있었다고 설명했다.

김 부회장은 "금리에 대해서 메리츠화재와 메리츠증권은 서로 순이익이 상반된 흐름을 보이는데 이 둘을 합치면 순이익의 변동성을 줄일 수 있어 경영 효율성을 높이게 된다"며 "지주사 주주 입장에서 이를 통해 회사 가치를 높일 수 있을 것"이라고 내다봤다.