이 기사는 2023년 11월 29일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융 당국이 파두의 상장주관사인 NH투자증권과 한국투자증권을 상대로 고강도 조사를 벌이면서 강도높은 조치가 이어질지 관심이 쏠린다. 과거 고섬 사태의 대표주관사였던 옛 미래에셋대우(현 미래에셋증권)와 한화투자증권은 '부실 실사'를 근거로 과징금 철퇴를 맞았다.

파두와 고섬 사태를 완전한 동일선상에서 비교하기는 어렵다. 하지만 국내 기업공개(IPO) 시장에서 벌어진 사태급 이슈 중에서 가장 유사한 케이스로 거론되고 있다. NH증권과 한국증권의 경우 주관 업무 과정에서 모든 법규를 준수했다는 입장을 피력하고 있다.

◇상장 주관사단, 조사 협조 초점…고섬 사태 주관사, 최대 과징금 부과

29일 IB업계에 따르면 금융 당국은 파두 사태가 촉발된 이후 NH증권과 한국증권을 상대로 관련 자료의 제출을 요구하는 등 조사 작업에 집중하고 있다. 파두의 IPO 대표주관사는 NH증권, 공동주관사는 한국증권이다.

한 증권사 본부장은 "파두의 상장주관사를 상대로 한 금융 당국 조사가 이제 본격화되고 있다"며 "조사 기간은 두 달 정도로 잡고 있어 강도높은 조사가 벌어질 전망"이라고 말했다. 이어 "NH증권과 한국증권에서는 주관 업무를 수행한 팀에서 차분하게 대응하고 있다"며 "법규상 부여된 의무를 모두 소화한 만큼 특별한 제재가 없을 것으로 기대하고 있다"고 덧붙였다.

NH증권과 한국증권은 모두 상장 주관사단에 포함돼있으나 아무래도 대표 주관을 맡은 NH증권이 IPO의 주축이었다. 밸류에이션을 비롯한 핵심 사안을 모두 주도했다. 다만 두 하우스가 증권신고서를 나눠 작성한 터라 특정 단락에 대해서는 한국증권에 대한 조사도 고삐를 늦추지 않고 있다.

IB업계에서는 이번 파두 쇼크를 놓고 과거 고섬 사태를 떠올리고 있다. 중국 섬유업체인 고섬은 2011년 1월 코스피 시장에 상장됐지만 두 달 만에 분식회계 의혹으로 거래가 정지되고 2013년 10월 결국 상장폐지됐다. 2010년도 재무제표에 현금성 자산(현금 포함)이 11억위안으로 기재했는데 감사 결과 실제 잔고는 9300만위안에 그친 것으로 확인됐다.

이 때문에 금융 당국은 당시 상장을 주관한 미래에셋증권과 한화투자증권에 부실실사를 근거로 자본시장법상 공시위반시 최대 과징금인 20억원을 부과했다. IPO 실사의 정확성을 놓고 철퇴를 가한 사례가 있는 셈이다. 두 증권사는 즉각 당국을 상대로 과징금 취소 소송을 제기했다. 1심과 2심에서 모두 승소했으나 3심인 대법원은 원고패소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.


◇대법 판례, 주관사 공적 기능 무게…기재 누락 방지 의무 판시

당시 대법원의 판례에 따르면 상장주관사의 공적 기능에 무게를 싣고 있다. 증권사마다 인수인(상장주관사)이 발행인(상장예비기업)의 거짓 기재 또는 기재 누락을 방지하지 못한 것을 놓고 과징금 부과 대상으로 규정하고 있지 않다는 주장을 내세웠으나 받아들여지지 않았다.

IPO를 비롯한 증권의 모집과 매출은 발행회사가 직접 공모하기보다는 인수인을 통해 간접 공모하는 게 통상적이다. 이 때 개인 투자자는 인수인의 평판을 신뢰해 투자 판단에 필요한 정보를 수용한다고 판단했다. 상장주관사가 시장의 문지기 기능을 수행하는 것으로 본 것이다.

여기에 자본시장법은 인수인이 증권신고서나 투자설명서 중 중요사항에 관해 거짓 기재 또는 기재누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울여야 할 의무를 부과하고 있다. 이런 의무 해태에 따라 증권의 취득자가 손해를 입은 때엔 손해배상책임이 있는 건 물론 위반행위에 고의 또는 중대한 과실이 있을 경우 과징금까지 부과할 수 있다고 결론을 내렸다.

IB업계에서는 이번 파두 사태를 놓고 주관사 IPO 파트의 실무진이 고의적 의도를 가졌을 가능성은 희박한 것으로 관측하고 있다. 밸류에이션 전망치와 실제 실적의 이례적 격차를 정확하게 인지하면서도 IPO 실적과 수수료를 좀더 늘리고자 상장 강행에 동조할 인사는 없다는 게 IB업계의 중론이다. 하지만 고의성 여부를 떠나 증권신고서의 완결성에 대한 의무 준수 여부는 또 다른 법적 쟁점으로 부상할 수 있다.

NH증권과 한국증권은 IPO 시장에서 평판 훼손을 최소화하는 데도 만전을 기하고 있다. 과거 고섬의 분식회계 사건을 비롯해 코오롱티슈진의 인보사 사태에서도 상장 주관을 맡았던 증권사마다 주관 계약 해지와 뷰티 콘테스트 배제 등의 수난을 겪었기 때문이다.