이 기사는 2010년 12월 23일 17시12분 thebell에 표출된 기사입니다

대한통운이 3년만에 다시 새 주인을 찾게 됐다. 매각대상은 아시아나항공이 보유한 지분에 대우건설이 가진 지분이 포함될 전망이다. 산업은행 등 채권단은 2011년 초 대한통운 매각을 본격화하기로 결정하고 세부 일정을 조율 중이다.

3년전 대한통운을 인수할 때 금호아시아나그룹은 아시아나항공과 대우건설이 각각 5460억원씩, 총1조920억원의 EB를 발행해 자금을 마련했다. 발행조건은 만기 5년에 표면이율 2%, 만기이율 연복리 9%(대우건설)~9.5%(아시아나항공).

대한통운 주식 교환가격은 주당 17만1000원이고 교환가격 조정(Refixing)도 불가능해 발행 당시에도 교환가능성이 낮게 평가됐다. 이로 인해 EB인수자들은 처음에는 10%대 이상의 금리를 요구했으나 이 무렵 갑작스런 채권금리 하락으로 9%대 금리조건이 수용됐다.

아시아나와 대우건설은 2009년 대한통운 유상감자를 단행하면서 전체 EB발행액 가운데 각각 2743억원(액면가)을 상환했다. 현재 양사에 남아있는 EB 미상환액은 회사별로 2987억원 수준. 이 EB는 원래 만기가 2013년까지지만 이달말께 대우건설의 새 주인이 산업은행 PEF로 바뀌면서 조기상환청구가 가능한 트리거(Trigger)가 발동된다.

3년 상환을 감안할 경우 보장수익률을 감안하면 아시아나와 대우건설은 각각 4000억원이 넘는 상환대금을 마련할 필요가 있다. EB 보유자들이 상환을 요청하면 양사는 곧바로 원금과 만기이율 이자를 갚아야 한다. .

하지만 시중금리가 3%대에 그치다보니 연복리 9%짜리 대한통운 EB의 값어치가 높아졌다. 대다수 금융회사들은 특별한 사정이 없다면 조기상환을 요청하기보다는 만기일까지 앞으로 2년간 더 보유하기를 원하고 있다.

대한통운 재매각 과정에서는 이 EB로 인해 묶여있는 지분이 문제가 된다.

아시아나와 대우건설이 보유한 대한통운 지분 23.95% 가운데 각각 7.7%는 EB의 '교환대상물'로서 예탁결제원에 묶여 있다. EB가 전부 상환되기 전까지는 매각이나 처분이 불가능하다. 즉 조기상환이 청구되지 않으면 아시아나와 대우건설이 팔 수 있는 대한통운 지분율은 각각 16.3%, 총 32% 가량이다.

대한통운 주가는 지난 3년간 10만원을 넘긴 적이 거의 없고 최근에도 9만원대에 그치고 있다. 교환가격이 현 주가보다 2배에 가깝다보니 해당 EB가 주식으로 교환될 가능성은 매우 낮다. 아시아나항공 등의 입장에서는 대한통운의 경영권을 넘기면서 보유 지분을 전부 팔려면 EB에 묶인 지분의 매각제한을 풀어야 한다.

사실 아시아나 등으로서는 향후 교환가능성도 없는 주식을 10% 가까이 남길 이유가 많지 않다. 지분물량이 적지 않다보니 대한통운의 주인이 바뀐뒤 블록딜로 처분하기도 부담스럽다. 가능하면 이번에 경영권을 매각할 때 한꺼번에 팔아치우는 것이 유리할 가능성이 높다.

결국 EB보유자들은 이자수익을 위해 만기까지 보유하려고 하고 발행사는 조기상환을 원하는 이해상충(Conflict of interest)이 발생한다.

이 문제를 해결하려면 아시아나 및 대우건설이 EB를 인수한 금융회사들과 협상을 통해 매각동의를 얻어내는 수밖에 없다. "교환가능성이 낮은 주식은 이번에 팔고 대신 이 돈으로 원리금을 갚겠다"고 제안하는 방식인 셈이다. 대신 발행 당시 약속한 EB 수익률은 5년기준 그대로 보장해야 할 것으로 예상된다.

현재 대한통운 EB는 17개 시중은행, 증권사, 연기금 및 사모신탁회사 등이 보유하고 있다.