이 기사는 2019년 07월 17일 16:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 자본시장에서 상장주관사가 짊어져야 할 책임의 범위는 과연 어디까지 일까. 금융 당국의 '회계감독 선진화 방안'에 따르면 향후 상장예비기업에 대한 회계 검증의 부담이 대폭 늘어난다. 최근 코오롱티슈진의 인보사 사태에 상장주관사가 압수수색을 당하면서 신약 개발 기술의 확인까지 감당해야 할 처지다. 이래저래 기업공개(IPO)를 맡은 증권사만 과도한 책임을 떠안고 있다는 지적이다.

◇회계감독 선진화 방안, 불만 여전…과도한 책임 '한 목소리'

지난달 금융 당국은 회계감독 선진화 방안을 발표했다. IB업계에서 주목한 건 단연 상장주관사의 책임이 적시된 대목이다. 앞으로 상장을 주관하는 증권사는 상장예비기업의 재무제표를 검증하고 허위·누락 사항을 적발해야 할 책임을 지게 된다. 만일 향후 회계 문제가 불거질 경우 막대한 과징금도 물게 된다. 현행 20억원 수준인 과징금도 대폭 상향될 전망이다.

이번 회계감독 선진화 방안은 아직 실행이 확정된 사안은 아니다. 하지만 금융 당국과 한국거래소의 최종 의견 조율, 규정·세칙 개정 등을 거쳐 올해 말부터 시행될 가능성이 높은 것으로 파악된다.

IB업계에선 금융 당국이 증권사에 과도한 책임을 부여했다는 데 한 목소리를 내고 있다. 물론 상장주관사는 상장예비기업의 재무제표 적정성에 대해 확인해야 한다. 하지만 어디까지나 회계법인의 감사 결과에 근거해 판단을 내리고 있다. 만일 회계감독 선진화 방안대로 상장주관사가 과중한 책임을 지면 향후 회계 업무를 별도로 감당해야 한다.

한 증권사 임원은 "금융당국과 한국거래소에선 업계의 우려만큼 상장주관사의 책임이 크지 않을 것이라고 답변하고 있다"면서도 "하지만 증권사의 책임이 규정에 적시되면 대형 회계 이슈가 터질 때마다 모든 게 주관사의 탓이 될 것"이라고 우려했다. 이어 "지정감사인 제도가 존재하는데 추가 의무를 부여하는 결정을 수긍하기가 어렵다"고 덧붙였다.

그간 IPO 주관사는 상장에 앞서 증권신고서에 기술한 내용에 한정해 책임을 졌다. 하지만 회계감독 선진화 방안에 따르면 감사인이 회계 관련 허위·누락 사항을 찾지 못한 경우에도 상장주관사가 책임을 져야 한다.

◇인보사 사태, 상장주관사 압수수색…바이오 신약기술까지 검증?

상장주관사는 회계 부담에 이어 신약 개발 기술을 검증하는 의무까지 부담해야 할 처지다. NH투자증권과 한국투자증권이 코오롱티슈진의 상장주관사였다는 이유로 압수수색을 당했기 때문이다. 검찰은 '인보사 사태' 이후 코오롱티슈진의 상장사기 혐의에 대해 수사하고 있다.

코오롱티슈진의 인보사 논란은 지난 3월 식품의약품안전처의 허가를 받은 인보사의 주성분이 연골세포가 아닌 신장세포라는 사실이 드러났다고 회사측이 발표하면서 촉발됐다. 코오롱티슈진은 연골세포 성분이 신장세포라는 사실을 인지하지 못했을 뿐 안전성과 유효성엔 변함이 없다고 주장하고 있다.

문제는 코오롱티슈진의 IPO 기업실사가 진행된 시기에 회사측이 이런 사실을 인지했다는 식약처의 조사 결과가 나온 점이다. 당시 상장주관사가 인보사의 주성분이 연골세포가 아닌 신장세포라는 사실을 파악하지 못했는지 여부를 둘러싸고 수사를 벌이고 있는 것으로 전해진다.

물론 상장주관사는 상장예비기업인 바이오 업체의 핵심 기술과 전문평가기관의 기술성평가 내용 등을 파악해야 한다. 하지만 코오롱티슈진은 상장할 당시 전문평가기관에서 'AA' 등급을 획득했고 식약처의 품목허가를 받은 상태였다. 회계법인의 감사 결과와 마찬가지로 국가기관의 공신력있는 자료를 토대로 IPO에 나선 것이다. 여기에 주관사라는 이유로 추가 의무가 더해지는 건 과도하다는 게 업계의 중론이다.

IPO 담당 임원은 "금융 당국이 상장사 때문에 곤혹을 겪을 때마다 상장주관사의 책임 범위가 커지고 있는 분위기"라며 "글로벌 IB의 주선 책임과 비교하는 시각이 있지만 국내 증권사는 이들 수준의 재량을 부여받지 못하고 있다"고 말했다.