이 기사는 2016년 10월 24일 09시52분 thebell에 표출된 기사입니다

글로벌 완구회사 마텔이 손오공의 최대주주가 되더라도 경영권을 완벽히 행사하기는 쉽지 않은 것으로 나타났다. 지분율 자체만 보면 손오공 창업자인 최신규 회장을 5%포인트 가량 앞서는 마텔이 정작 등기임원은 1명 밖에 선임하지 못하도록 돼 있다.

마텔은 이달 10일 최신규 회장으로부터 손오공 지분 11.99%를 140억 원에 인수하기로 했다. 마텔은 전체 거래 대금의 10%에 해당하는 약 14억 원은 추후 진술 및 보증과 관련해 발생할 수 있는 손실을 염려, 2년 뒤에 지급하기로 했다. 손실배상 담보금을 제외한 거래 금액은 126억 원으로 계약 당시에는 이달 21일 지급을 완료하기로 했다.

이 지분 거래가 성사됐다면 마텔은 최 회장을 제치고 손오공의 최대주주에 등극할 수 있었다. 16.93%의 지분을 보유하고 있던 최 회장의 지분율이 5% 아래로 떨어지면서다. 일단 공시 상으로는 최 회장과 묶인 특수관계인 지분이 존재하지 않아 '최대주주 마텔-2대 주주 최신규'의 지분 구도가 형성된다.

통상 최대주주가 바뀌는 지분 거래는 경영권이 오가는 바이아웃 M&A(Buyout M&A)로 간주된다. 가장 많은 지분을 가진 주주가 주주총회를 통해 자신들과 이해관계가 있는 인물들로 이사회를 장악하고, 이를 계기로 회사의 주요 의사결정을 좌우할 수 있다는 점에서다.

하지만 이번 손오공의 최대주주 변경 지분거래는 여느 바이아웃 M&A거래와는 차이가 있다. 마텔이 지분 취득 목적을 '경영 참여'라고 명기하긴 했지만, 이사 후보 1명을 선임할 수 있는 권리를 얻는 데 그쳤다는 점에서다. 물론 주주총회를 통해 마텔 측 인사가 추가로 선임될 수 있는 여지가 없는 것은 아니지만, 표대결을 거쳐 가면서 대립각을 세울 여지는 적어 보인다.

마텔이 자사 측 인사 1명을 이사회에 참여시킨다고 해도 손오공의 경영 활동에 유의미한 영향력을 끼치기는 어려워 보인다. 총 4명으로 구성돼 있는 손오공의 이사회 구성원 가운데 1명을 마텔 측 인사로 바꾼다고 해도 이사회 의결권의 25% 밖에 얻지 못하는 까닭이다. 이사회 정원을 늘려 마텔 측 임원을 1명 추가 선임하는 방식을 택할 경우 이사회 장악력은 그보다 더욱 낮아지게 된다.

따라서 이번 지분 거래는 손오공의 경영권이 마텔 측으로 완전히 넘어가는 것으로는 보기 어렵다는 게 M&A 업계의 시각이다. 여러 정황들을 고려할 때 마텔이 손오공에 단순 전략적투자자(SI)로 참여했을 가능성도 배제하기 어렵다는 지적도 나온다.

M&A 업계 관계자는 "마텔이 손오공의 최대주주 지분을 확보한 것에 비해 얻을 수 있는 실익이 적어 보인다"면서 "최 회장이 보유한 손오공 지분이 추가로 거래되거나, 겉으로 드러나지 않은 사실상의 특수관계인 지분이 최 회장의 지배력에 영향을 끼칠 가능성도 있다"고 말했다.