이 기사는 2017년 01월 20일 10:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

샘표그룹이 ㈜샘표와 샘표식품 간 지분 맞교환 절차를 마무리짓고 완벽한 지주사 체제로 전환했다. 지주사인 ㈜샘표가 핵심 자회사 샘표식품 주식을 대거 확보함에 따라 '지주사 자산총액'과 '총자산 중 자회사 지분가액 비중' 기준이 모두 충족됐기 때문이다. 아울러 샘표식품에 대한 지배력 또한 크게 강화됐다.

㈜샘표는 최근 샘표식품 주주들을 대상으로 실시한 현물출자 유상증자 거래를 완료했다. ㈜샘표가 유증 거래에 나선 이유는 지주사 요건을 갖추기 위해서였다.

샘표그룹은 작년 초 지주회사 체제 전환을 선언했다. 핵심 계열사인 '샘표식품'을 투자회사 '㈜샘표'와 사업회사 '샘표식품'으로 분할한 뒤, ㈜샘표를 중심으로 지주사 체제로 전환하는 것이 골자였다. 작년 7월 기업 분할이 완료됐고, 다음 달 ㈜샘표와 샘표식품은 개별 기업으로 각각 주식 시장에 다시 상장됐다.

하지만 완벽한 지주사 체제를 구축하기 위해서는 '자산총계 1000억 원 이상'과 '총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상'이라는 두 가지 산을 더 넘어야 했다.

샘표그룹이 내놓은 해법은 바로 ㈜샘표와 샘표식품간 주식 스와프였다. 통상 지주사 전환을 준비하는 기업은 자회사 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%) 때문에 주식 스와프 거래를 많이 활용한다. 반면 자기주식을 30.4%나 모아두고 있었던 샘표그룹은 지분율 규제에서 자유로웠다. ㈜샘표와 샘표식품간 기업분할이 이뤄지는 동시에 ㈜샘표가 샘표식품 지분 30.4%를 가진 최대주주로 등극했기 때문이다.

지주사는 상장된 자회사 지분을 20%만 보유하면 된다. 결과적으로 ㈜샘표가 지분율 요건 때문에 샘표식품 지분을 더 확보할 필요는 없었다.

하지만 지주사 자산총액과 자회사 지분가액 비율을 총족하지 못했던 ㈜샘표는 샘표식품과의 지분 맞교환 거래에서 답을 찾는다. ㈜샘표는 유상증자를 통해 신주를 발행하고, 이 신주를 다시 샘표식품 주식과 맞바꾸는 방식을 택한다. 이 경우, 지주사 자산 총액을 늘리는 동시에 자회사 지분가액도 높일 수 있다. 두 가지 행위제한 요건을 동시에 해결할 수 있는 묘수인 셈이다.

이에 ㈜샘표는 작년 12월 26일부터 올해 1월 16일까지 샘표식품 주주들을 대상으로 현물출자 유상증자 청약을 실시했다. 모집대상은 샘표식품 주식 86만 8000주로 한정했다. 청약 결과, 청약률이 99.99%에 이르면서 거래가 순조롭게 마무리됐다.

㈜샘표는 86만 8000주의 샘표식품 주식을 얻은 대가로 샘표식품 주주들에게 71만 5943주의 신주를 교부한다. 거래금액만 276억 원에 달했다. 자본금이 200억 원 넘게 늘어나면서 최초 분할 당시 800억 원 수준이었던 ㈜샘표 자산총액도 단숨해 지주사 요건인 1000억 원을 돌파하게 됐다.

또 샘표식품 지분 확보로 자회사 지분가액 비중도 자연스럽게 50%를 넘어서게 됐다. 작년 3분기까지 ㈜샘표 자산 중 자회사 지분가액 비율은 40% 대에 불과했지만 주식 맞교환으로 샘표식품 지분을 수 백억 원 어치 더 확보하면서 기준을 충족하게 됐다. 거래 후 ㈜샘표의 샘표식품 지분율은 30.3%에서 49.3%로 늘어났다.

샘표그룹은 내부 지배구조 재편이 마무리됨에 따라 지주사를 중심으로 향후 사업 확장에 속도를 낼 것으로 관측된다. 실제 샘표식품은 탄산수와 먹는 물 사업에 지속적인 관심을 표명하고 있다. 최근에는 프랑스 탄산수 '발스' 수입도 검토 중인 것으로 알려졌다.