이 기사는 2017년 03월 06일 16:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK해운이 분할 후 영구 전환사채(CB)를 발행해 자본을 확충한다. 분할 후 부채비율이 더 상승하는 점을 고려해 자본으로 인정되는 영구CB로 가닥을 잡은 것으로 보인다.

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK해운은 영구 CB발행으로 3800억 원 자본확충에 나서기로 결정했다. 발행은 분할일인 4월 1일 직후로 예정됐다. 발행한 CB는 삼성증권이 인수한 뒤 SK㈜와 TRS(Total Return Swap, 총수익스왑) 계약을 맺는다.

당초 SK해운이 유상증자로 신주를 발행해 자본을 확충할 것이라는 예측이 많았다. 하지만 증권이 투자자로 나서게 돼 신주 발행에는 한계가 있었다.

업계 관계자는 "증권 등 금융회사가 일반 산업회사 주식에 투자할 때 규모에 제한이 따르고 위험자산으로 분리되기도 한다"며 "증권사가 투자하기에 메자닌 상품이 유리해 CB를 발행하는 것"이라고 말했다.

SK해운의 부채비율이 지나치게 높다 보니 일반 CB가 아닌 영구 CB로 발행하게 됐다. 분할 신설법인인 SK해운은 기존법인의 부채 3조 8984억 원을 모두 다 떠안게 된다. 반면 자본총계는 1679억 원으로 감소해 부채비율은 2322% 수준으로 늘어난다. 만기가 없는 영구 CB로 발행해야 회계상 자본으로 인정받을 수 있다.

삼성증권은 보통주로 전환하거나 일정 기간 후 SK해운이 콜옵션을 청구하는 방식으로 엑시트 할 수 있다. 일반적으로 투자자는 풋옵션을 보유하지 않아야 자본으로 인정받을 수 있다.

여기에 SK㈜와 TRS 계약을 맺으면 SK해운의 주가의 업사이드, 다운사이드를 고려해 SK㈜가 삼성증권에 차액을 정산해야 하는 의무가 생긴다.

한편 이번 TRS 계약에는 SK해운의 기업공개(IPO) 조항도 포함된 것으로 알려졌다. SK해운은 과거 HSBC에 보통주 지분을 매각하면서 2016년 12월까지 IPO를 하지 않으면 회사가 원금에 연 복리 6%의 이자를 붙여 주식을 되사주는 풋옵션 계약을 맺었다. IPO에 실패하면서 1600억 원을 그대로 상환하게 됐다.

여전히 해운 업황이 부진해 현실적으로 IPO를 마치기는 어렵다. 하지만 TRS 계약에는 일반적으로 IPO 조항이 포함된다. 다만 SK해운이 상장하기 어려운 상황이기 때문에 별도의 패널티는 부여되지 않을 것으로 알려졌다. 업계 관계자는 "SK해운이 비상장사이기 때문에 주식가치 변동성이 크지 않다"며 "발행사 입장에서 업사이드를 노릴 수 있는 장치를 마련해 두는 것"이라고 말했다.