이 기사는 2017년 11월 14일 09:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

한라시멘트 인수 우선협상대상자인 아세아시멘트가 셀러(seller)가 제공하는 매도자금융(Stapled-Financing, 스테이플드 파이낸싱)을 활용하지 않기로 했다. 스테이플드 파이낸싱 주선사가 제시한 조건이 좋지 않다는 판단 때문으로 풀이된다. 아세아시멘트는 대신 다른 금융기관들로부터 리파이낸싱 투자확약서(LOC)를 확보할 계획이다.

14일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 아세아시멘트는 한라시멘트 매각자인 베어링프라이빗에쿼티아시아(이하 베어링PEA)가 미래에셋대우와 우리은행을 통해 지원키로 한 스테이플드 파이낸싱을 쓰지 않기로 방침을 정했다. 앞서 베어링PEA는 한라시멘트 매각 본입찰을 실시하기 일주일쯤 전부터 미래에셋대우-우리은행 주선의 스테이플드 파이낸싱을 이용할 것을 인수후보 측에 요구해 왔다.

두 금융사는 지난 상반기 말 베어링PEA가 단행한 한라시멘트 인수금융(Loan) 리파이낸싱 및 자본재조정(Recapitalization, 리캡) 딜을 공동 주선한 장본인이기도 하다. 리파이낸싱은 한라시멘트의 기존 지배기업인 특수목적회사(SPC) '라코'가 보유하던 2800억 원 규모의 차입금에 관한 것으로 지난 6월 19일 실행됐다. 해당 차입금은 라코가 지난해 말 베어링PEA의 컨소시엄 파트너인 글랜우드프라이빗에쿼티(PE) 소유의 전환사채(CB) 2000억 원 어치를 갚아주기 위해 금융권에서 단기(만기 1년) 대출한 것이다.

베어링PEA는 여기에 2000억 원 규모의 리캡까지 포함, 총 4800억 원을 5년 만기, 금리 4.7%에 금융권에서 조달했다. 결과적으론 리파이낸싱(2800억 원)→라코와 한라시멘트 간 합병→리캡(2000억 원) 작업을 거치면서 순차입금 4800억 원이 한라시멘트로 이전됐다.

이런 상황에서 매각대상 기업의 대주주가 바뀔 경우 '경영권 변동(Change of Control)' 조항에 따라 새 주인이 기존 차입금을 새로 리파이낸싱하거나 상환해 줘야 한다.

베어링PEA는 만약 본입찰 참여자가 미래에셋대우-우리은행으로부터 LOC를 발급받아 제출한 뒤(스테이플드 파이낸싱 활용) 우선협상자 선정 후 결정을 번복하면 1%의 수수료를 부담토록 했다. 하지만 애당초 주어진 금리 조건 등이 우호적이지 않다고 판단한 아세아시멘트는 처음부터 스테이플드 파이낸싱을 쓰지 않을 것임을 매도자 측에 밝혀온 것으로 알려졌다. 마침 시중 금리도 오르는 추세여서 대출 금리가 추가로 상승할 가능성이 있다는 점도 감안한 것으로 보인다.

결국 아세아시멘트는 다른 증권사 및 은행들을 통해 투자확약을 받는 작업을 진행 중이다. 현재 금융권에서 서로 LOC를 끊어주겠다고 몰려드는 분위기인 것으로 전해진다. 거래 관계자는 "가장 조건이 좋은 금융사를 아세아가 선택하기만 하면 되는 상황"이라고 말했다.

아세아시멘트는 지난 10일 베어링PEA로부터 한라시멘트 우선협상자 지위를 부여받았다. 지난 3일 진행된 본입찰에서 아세아시멘트가 적어낸 인수희망가는 100% 에퀴티 밸류 기준 약 3800억 원으로, 응찰가가 2500억 원 수준에 그친 경쟁자 아주산업보다 1000억 원 이상 높았던 것으로 파악된다.

거래 당사자들은 상세 확인실사를 배제하고 이달 내 본계약을 성사시키는 것을 목표로 하고 있다. 매매 대상은 베어링PEA가 보유한 98.4%와 소액주주 지분 1.6%를 포함한 한라시멘트 보통주 100%다. 한라시멘트 매각 주관은 씨티글로벌마켓증권이 맡았다.