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동아쏘시오그룹 '전문경영인·사외이사' 쌍두마차 [이사회분석]동아쏘시오홀딩스·동아ST 이사회 사외이사 과반수, 사추위·감사위원회 선제적 도입

이윤재 기자공개 2018-08-21 08:00:50

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지배구조 개선이 재계의 화두로 떠오르면서 이사회 중심 경영이 확산되고 있다. 특히 내부통제의 중요성이 부각되면서 오너가 아닌 전문경영인과 사외이사의 역할과 책임이 커지고, 계열사별 책임경영을 천명하는 기업들도 늘고 있다. 기업 경영에 관한 대부분의 의사결정이 이사회에서 이뤄지는 만큼 이사회는 지배구조의 핵심이다. 더벨은 변곡점을 맞고 있는 주요 기업의 이사회 구성과 운영 현황을 살펴본다.

이 기사는 2018년 08월 14일 14:58 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

동아쏘시오그룹은 국내 대표 종합제약 기업이다. 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC), 원료의약품, 신약개발 등 다양한 포트폴리오를 갖고 있다. 지주회사 동아쏘시오홀딩스를 중심으로 그룹내 계열사는 17곳에 달한다.

오너 중심의 일반적인 제약기업들과 달리 동아쏘시오그룹 이사회는 전문경영인과 사외이사 쌍두마차 체제다. 그룹 총수인 강정석 회장은 동아제약과 동아오츠카 이사회에만 기타비상무이사로 이름을 올리고 있을 뿐이다. 주력계열사인 동아쏘시오홀딩스, 동아ST, 에스티팜 등은 전부 전문경영인을 중심으로 이사회를 꾸려가고 있다.

동아쏘시오그룹은 지난 2014년 10월 공정거래법상 지주회사로 등록했다. 동아제약 투자부문이 존속법인으로 남아 동아쏘시오홀딩스로 바뀌었고, 동아제약(OTC부문) 물적분할, 동아ST(ETC부문) 인적분할 등이 이뤄졌다. 현재 오너 3세인 강 회장은 동아쏘시오홀딩스 주식 169만 2715주(27.58%)로 공고한 지배력을 구축했다.

하지만 그룹 이사회 면면을 살펴보면 오너십과 거리가 멀다. 강정석 회장은 사장으로 재직하던 2014년까지만 해도 동아쏘시오홀딩스 이사회를 이끌었지만 이후부터는 전문경영인으로 꾸려가고 있다. 나머지 상장사인 동아ST, 에스티팜도 마찬가지다. 전문경영인과 사외이사만으로 이사회가 구성돼 투명성과 전문성을 지향하고 있다.

올들어 동아쏘시오그룹 이사회는 사외이사 중심으로 탈바꿈하고 있다. 핵심 계열사인 동아쏘시오홀딩스와 동아ST는 이사회 총원 7명 중 사외이사를 4명씩 구성하고 있다. 이사회 의장직도 대표이사가 아닌 사외이사가 맡는 구조로 변경됐다. 동아쏘시오홀딩스는 조봉순 사외이사, 동아ST는 우병창 사외이사가 각각 이사회 의장직을 수행하고 있다.

이사회 전문성과 투명성 강화를 위한 소위원회 설치도 적극적이다. 현재 양사 이사회 산하에는 사외이사후보추천위원회(사추위), 감사위원회, 평가보상위원회 등 3개가 운영 중이다. 제약업계에서는 소위원회 구성 자체만으로도 보기 드문 사례로 꼽힌다.

가장 먼저 도입된 소위원회는 평가보상위원회(2015년)다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회(사추위)는 최근 도입된 기구다. 현행 상법에서는 자산 총액 2조원 이상의 기업인 경우에 감사위원회와 사추위 설치를 의무화하고 있다. 동아쏘시오홀딩스와 동아ST는 자산 규모는 2조원에 미달하지만 선제적으로 위원회들을 꾸렸다. 먼저 이사회 결의만으로도 구성할 수 있는 사추위를 지난해 10월 도입했다. 그동안 동아쏘시오홀딩스와 동아ST는 사외이사후보추천자문위원회를 운영해왔다.

주주총회 승인 사안인 감사위원회는 올해 정기주주총회를 거쳐 설치했다. 양사는 감사위원회 3인을 모두 사외이사로 배치했다. 감사위원회 의장은 기업경영과 회계 전문가를 선임했다. 동아쏘시오홀딩스는 이한상 고려대 경영학과 교수, 동아ST는 김근수 경희대 국제대학원 국제경영학과 부교수가 감사위원회 의장직을 수행하고 있다.

동아쏘시오홀딩스 관계자는 "투명한 지배구조 구축이라는 목표 아래 선제적으로 관리감독 제도들을 설치해 운영 중에 있다"며 "아직 의장직 미정인 평가보상위원회와 사외이사후보추천위원회는 차기 위원회 개최시 결정할 예정"이라고 밝혔다.

동아쏘시오
△굵은 글씨체가 의장, 평가보상위원회와 사외이사후보추천위원회 의장은 미정
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