이 기사는 2019년 10월 30일 14시46분 thebell에 표출된 기사입니다

우오현 SM그룹 회장이 우방산업㈜와 ㈜삼라 간 합병 이후 20% 초반대 수준의 지분율을 확보할 전망이다. 합병 이전인 현재 우 회장은 우방산업㈜의 지분을 들고 있지 않다. ㈜삼라의 지분은 60% 가량 보유 중이다. ㈜삼라의 기업가치가 우방산업㈜ 보다 높게 평가됐지만, 대량으로 발생한 자사주 탓에 지분율이 희석될 것으로 분석된다.

우방산업㈜는 지난 28일 공시를 통해 ㈜삼라를 흡수합병한다고 밝혔다. 합병비율은 '1대 7.48' 수준에서 정해졌다. ㈜삼라 지분 1주당 교환되는 우방산업㈜의 주식수가 7.48주라는 얘기다. 그만큼 삼라㈜의 기업가치를 높게 평가한 셈이다.

㈜삼라의 기업가치가 고평가 된 것은 재무구조가 상대적으로 우방산업㈜ 보다 우량하기 때문이다. 작년말을 기준으로 보면 ㈜삼라의 순자산 가치는 2500억원 수준이다. 반면 우방산업㈜의 순자산 가치는 1162억원이다. 이를 발행주식을 기준으로 1주당 가치를 환산하면 ㈜삼라는 주당 51만원, 우방산업㈜는 주당 6만7000원 가량 나온다.

순자산 가치가 ㈜삼라가 더 컸던 데다, 발행주식도 적었던 만큼 1주당 가치가 7배 이상 차이가 난 것으로 보인다. ㈜삼라의 발행주식은 우선주 포함 48만5000주, 우방산업㈜의 발행주식은 174만4400주이다.

이와 함께 기업가치에 영향을 미치는 현금창출력도 ㈜삼라가 우방산업㈜ 보다 우량했다. 작년까지 최근 3년 평균 상각전영업이익(EBITDA, 에비타)을 비교해보면 ㈜삼라가 177억원으로 우방산업㈜ 보다 100억원 가량 많은 현금을 창출해냈다. 우방산업㈜의 평균 에비타는 70억원 가량 된다.

합병 후 존속법인이 되는 우방산업㈜는 합병 비율에 따라 ㈜삼라의 주주들에게 보통주 8660주와 우선주 6071주 등 총 147만3207주를 신주로 배정한다. 합병신주는 ㈜삼라가 보유하고 있는 우방산업㈜ 지분 173만주가 고려된 규모다. 해당 지분은 흡수합병을 거쳐 자사주로 전환되는데, 신주 발행시 그만큼 제외한다. 현재 우방산업㈜의 최대주주는 ㈜삼라로 지분 99%를 갖고 있다.

㈜삼라의 주주구성을 보면 우 회장이 지분 60.96%로 최대주주에 올라있고, 등기임원인 김혜란 이사가 10.9%를 보유하고 있다. 우선주만 들고 있는 삼라희망재단의 지분율은 16.72% 이다. 이외 자기주식이 11.42% 가량 된다. 이중 신주 배정 대상은 우 회장과 김 이사, 삼라희망재단이다. 소멸회사의 자기 주식은 합병신주 배정 대상에서 제외된다.

합병 후 우선주는 전액 삼라희망재단의 몫으로 돌아간다. 보통주는 지분율에 따라 우 회장이 약 73만주를, 김 이사가 약 13만주를 취득하게 된다. 이렇게 되면 우 회장은 합병 후 존속법인인 '우방산업'의 지분 22.8%를 확보하게 된다.

합병비율대로면 더 많은 지분을 취득해야 하지만, 자사주가 대량으로 생기면서 지분율이 희석된 것으로 풀이된다. ㈜삼라는 우방산업㈜의 지분 99%를 들고 있는데, 합병을 거치면서 모두 자사주로 전환된다. 합병 후 자사주의 지분율은 54% 가량이다.

이외 우선주를 대거 확보한 삼라희망재단의 지분율은 18.9% 수준이 될 것으로 전망된다. 이번 합병기일은 오는 12월 24일이다. 존속 법인인 우방산업㈜의 사명은 합병 종결 이후 ㈜삼라로 사명을 변경할 예정이다.