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[아시아나항공 M&A]3자연합, '가처분 기각 파장' 임시주총 소집 철회할까신주 상장 전 주주명부 폐쇄 사실상 어려워...KCGI "기각 판결 유감, 경영진 감시 지속"

유수진 기자공개 2020-12-03 09:00:06

이 기사는 2020년 12월 01일 16:49 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

법원이 KCGI가 한진칼을 상대로 제기한 신주 발행금지 소송을 기각하면서 3자연합의 움직임에 관심이 집중되고 있다. 산업은행이 조원태 회장의 백기사 역할을 할 가능성이 높아지며 연내 지분 추가 매집 외에 승기를 잡을 방법이 마땅치 않은 것으로 점쳐지기 때문이다.

특히 이들이 예고한 대로 임시 주주총회 소집을 추진할지 여부도 관심사다. 산업은행이 주주명부 폐쇄 전 3대주주 지위를 확보하게 될 수 있어서다. 3자연합이 임시 주총 소집을 서두르더라도 한진칼이 받아들이지 않을 가능성이 높아 신주 상장 전 주주명부가 폐쇄되긴 쉽지 않을 거란 전망이 나온다.

산업은행은 1일 서울중앙지방법원 제50민사부가 KCGI의 신주발행금지 가처분 신청을 기각하면서 기존 계획대로 한진칼의 제3자배정 유상증자에 참여할 수 있게 됐다. 주금 납입일은 바로 다음날인 2일, 신규상장 예정일은 22일이다. 이후 산업은행은 지분 10.66%를 보유한 한진칼 3대주주가 된다.

이에 따라 3자연합이 추진 중인 임시 주총에 제동이 걸릴 가능성이 높아졌다. 이들의 임시 주총 소집 요구는 현재 한진칼이 받아들이지 않은 상태에 멈춰있다. 주총 날짜가 확정되지 않으면서 아직 주주명부가 폐쇄되진 않았다. 다만 22일부터는 산업은행이 3대주주로서 의결권을 행사할 수 있게 된다.


현재 조 회장의 한진칼 지분율은 41.78% 가량이다. 유상증자시 신주 발행으로 지분율이 37.33%까지 떨어진다. 하지만 산업은행의 지분(10.66%)을 합치면 47.99%로 42.89%(워런트 포함)인 3자연합을 5%포인트 이상 앞서게 된다. 산업은행이 경영권 분쟁 결과를 좌우할 수 있는 '캐스팅 보터'가 되는 셈이다.

3자연합이 이사회 장악을 목표로 했다면 보다 일찍 임시 주총 소집을 요구했었어야 했다는 지적이 나오는 것도 이 때문이다. 지분율로는 일찌감치 조 회장 측을 앞서고도 주총 소집에 소극적이었던 게 결국 커다란 실책으로 작용하게 됐다.

당초 이들은 코로나19 등 항공업계 전반이 힘든 상황에서 경영권 분쟁이 부각될 경우 역풍을 맞을 수 있다고 판단해 임시 주총 소집 의사를 접었었다. 조 회장이 마땅한 '우군'을 찾지 못하고 있는 만큼 내년 정기 주총 표대결에서 승리할 수 있을 것으로 내다봤다.

하지만 산업은행이 한진그룹과 투자합의서를 체결하는 등 조 회장 백기사로 등장할 가능성이 높아지며 신속히 주총 소집을 요구했다. 3자연합이 한진칼에 임시 주총 소집을 청구한 건 지난달 20일이다.

그러나 한진칼은 별다른 액션을 취하지 않았다. 3자연합이 보내온 주총 소집 요구서에 신규이사 선임, 정관변경 등 안건명만 적혀 있을 뿐 이사 후보군 명단 등 세부적인 내용이 포함되지 않았다는 이유다. 한진칼은 3자연합으로부터 구체적인 내용이 송부되면 이사회를 열고 관련 내용을 검토하겠다고 밝혔다.

이후 한진칼과 3자연합 모두 법원의 가처분 결과에 따른 대응을 준비하며 임시 주총 소집은 관심에서 멀어졌다. 3자연합 관계자는 이날 오전 "가처분 결과에 집중하고 있는 상황"이라며 "한진칼에 이사 후보 명단 등을 추가로 송부하지 않았다"고 확인했다.

특히 아직 이사 후보 리스트와 제안할 정관변경안건도 확정 짓지 않은 것으로 알려졌다. 이를 두고 전문성과 독립성을 고루 갖춘 후보를 찾기가 쉽지 않은 것이라는 평가가 나온다. 3자연합은 내부적으로 손에 쥐고 있는 패를 굳이 일찍 보여줄 필요도 없다는 판단도 해온 것으로 파악된다.

물론 산업은행이 일방적으로 어느 한쪽에 의결권을 행사하지 않겠다고 밝힌 만큼 추후 상황을 지켜볼 필요도 있다. 다만 KCGI와 산업은행은 법원의 가처분 판단을 앞두고 반박자료 등으로 신경전을 벌이며 감정의 골이 깊어진 상태다. 사실상 산업은행이 3자연합의 손을 들어줄 가능성은 없다는 의미다.

산업은행은 이날 법원의 기각 판결 이후 "KCGI 측에는 그간 주장해 온 소모적인 논쟁을 뒤로 하고 경영권 분쟁 프레임에서 벗어나 항공산업의 위기 극복과 경쟁력 강화, 항공업 종사자들의 고용안정을 위해 힘을 보탤 것을 당부한다"며 "주요 주주로서 책임감을 갖고 생산적이고 건설적인 제안을 해달라"고 요청하기도 했다.

재계 관계자는 "신주가 상장되면 산업은행이 한진칼의 주요 주주가 되기 때문에 3자연합 입장에선 임시 주총 소집을 요구할 동력을 잃게 됐다"며 "한진칼 역시 소집 요구를 받아들이지 않을 가능성이 커 실제 주총이 성사되기는 쉽지 않을 것"이라고 말했다.

한편, KCGI는 이날 법원의 기각 결정에 대해 '유감'이라고 밝혔다. KCGI는 "이번 결정이 시장경제원리 및 상법과 자본시장의 원칙에 부정적인 영향을 줄 것이 우려된다"면서 "항공업 재편의 공론화, 한진그룹의 전문경영인체제 및 독립적 이사회에 대한 소신은 변함이 없다. 경영진을 감시하고 기업가치 개선을 위해 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.
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